АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-565/2025

Дело № А06-6258/2023

г. Казань

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоВодСтрой» – ФИО1, доверенность от 01.03.2025,

союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» – ФИО2, доверенность от 08.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоВодСтрой»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 

по делу № А06-6258/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоВодСтрой» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании убытков в размере 104 051 294,17 руб., с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства», страхового акционерного общества «ВСК», Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоВодСтрой» (далее – общества «ЭнергоВодСтрой») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, осуществлявшему полномочия конкурсного управляющего открытым акционерым обществом «Астраханские водопроводы» (далее – общество «Астраханские водопроводы», должник), о взыскании убытков, с учетом принятых судом уточнений, в размере 104 051 294 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2024 иск удовлетворён частично.

С ФИО3 в пользу общества «ЭнергоВодСтрой» взысканы убытки в сумме 1 768 100,07 руб. В остальной части требований общества «ЭнергоВодСтрой» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 решение Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2024 отменено в удовлетворенной части исковых требований.

В удовлетворении исковых требований общества «ЭнергоВодСтрой» отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ЭнергоВодСтрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, оспаривает решение в той части, в которой ему отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, постановление апелляционной инстанции в полном объеме.

Заявитель жалобы полагает необоснованными выводы судов о том, что для предъявления требования о взыскании убытков в виде суммы, взысканной с общества «ЭнергоВодСтрой» в пользу общества «Володарские водопроводы», в сумме 99 375 915 руб. в деле № А40-113538/22-133-604, требуется ее оплата в пользу последнего; в данном случае, поскольку вина и причинная связь установлены, а указанная сумма, это расходы, которые должен понести истец для исполнения решения по делу, суды должны были удовлетворить требование в этой части. Считает необоснованным отказ в части взыскания суммы индексации за утерю потребительской ценности суммы сделки – 1 693 100 руб., за период с 03.09.2014 по  30.06.2023 и процентов по статье 395 ГК РФ. Также считает необоснованным отказ во взыскании 21 994 руб. суммы земельного налога, уплаченной в бюджет за пользование истцом имущества по ничтожной сделке; просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В отзывах на кассационную жалобу союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» и арбитражный управляющий ФИО3 возражают против приведенных в жалобе доводов, указывают, что на стороне истца не возникло убытков в результате совершенной сделки, истцом пропущен срок исковой давности, просят оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель общества «ЭнергоВодСтрой» кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Представитель союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Общество «ЭнергоВодСтрой» обратилось в суд с иском к ФИО3 о взыскании убытков, ссылаясь на проведение арбитражным управляющим торгов с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.05.2012 по делу № А06-7062/2011 общество «Астраханские водопроводы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2012 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Конкурсным управляющим осуществлялась реализация имущества должника путем проведения торгов, в том числе, станции очистки воды площадью 2571,5 кв. м, инвентарный номер 75:223:1, Литера А, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-416; хлораторной площадью 94,2 кв.м, инвентарный номер 75:223:1, Литера В, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-418; водонапорной башни площадью 30,2 кв.м, инвентарный номер 75.223.1, Литера Г, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-419; насосной станции площадью 89,3 кв. м, инвентарный номер 75:223:1, Литера Д, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-420; водоприемного колодца площадью 24,1 кв. м, инвентарный номер 75223:1, Литера Е, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-421; электрокотла тенового ЭКТ-24 МП-36; электрокотла тенового ЭКТ-24 МП-36; агрегата электронасосного ХЦМ 2/35 М; насоса вакуумного КО-503; комплекта анодов для ЭЛП-1,0 расположенных по адресу 

<

...>.

Торги в форме конкурса с открытой формой предложения о цене вышеуказанного имущества от 10.06.2013 и 16.08.2013 признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. 

По результатам торгов в форме публичного предложения от 02.09.2014 между обществом «Астраханские водопроводы» и победителем торгов обществом «ЭнергоВодСтрой» заключен договор купли-продажи от 03.09.2014 № 1, по условиям которого общество «ЭнергоВодСтрой» приобрело спорное имущество и оборудование по цене 1 693 110,07 руб., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.11.2014 конкурсное производство в отношении общества «Астраханские водопроводы» завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц 24.12.2014 внесена запись о прекращении деятельности общества «Астраханские водопроводы».

Общество «ЭнергоВодСтрой» 07.10.2014  обратилось в Агентство по управлению государственным имуществом Астраханской области с заявлением о приобретении земельного участка, расположенного по адресу: Астраханская область, Володарский район, с. Козлово, на котором находятся объекты недвижимости, принадлежащие обществу.

На основании указанного заявления в соответствии со статьей 36 Земельного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до 01.03.2015, между Агентством по управлению государственным имуществом Астраханской области и обществом «ЭнергоВодСтрой» заключен договор купли-продажи земельного участка от 22.11.2014 № 61, по условиям которого истец приобрел за цену 178 693,95 руб. в собственность земельный участок площадью 11 110 кв.м с кадастровым номером 30:02:090202:49, расположенный по адресу: 

<

...>, о чем в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) сделана запись регистрации.

По договору купли-продажи от 21.01.2017 № 1 общество «Володарский водопровод» приобрело у общества «ЭнергоВодСтрой» в собственность вышеуказанный земельный участок, а также расположенное на нем недвижимое имущество, о чем 13.03.2017 в ЕГРН сделаны записи регистрации.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.03.2020 по делу № А06-12850/2018 признаны недействительными: договор от 22.11.2014 № 61 купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между Агентством по управлению государственным имуществом Астраханской области и обществом «ЭнергоВодСтрой», договор от 21.01.2017 купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, и находящихся на нем объектов недвижимости, оборудования, заключенный между обществами «ЭнергоВодСтрой» и «Володарский водопровод». 

В части требований о применении последствий недействительности сделки купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенной между Агентством по управлению государственным имуществом Астраханской области и обществом «ЭнергоВодСтрой» в удовлетворении иска отказано. 

На общество «Володарский водопровод» возложена обязанность передать в муниципальную собственность муниципального образования «Володарский район» объекты недвижимости и оборудование, расположенные по адресу: 

<

...>: - Станция очистки воды, назначение нежилое, общая площадь 2571, 5 кв.м., инвентарный номер 75:223:1, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-416, литер А, этажность 2; - хлораторная, назначение нежилое, общая площадь 94, 2 кв.м, инвентарный номер 75:223:1, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-418, литер В, этажность 2; - водонапорная башня, назначение нежилое, общая площадь 30, 2 кв. м, инвентарный номер 75:223:1, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-419, литер Г; - насосная станция, назначение нежилое, общая площадь 89,3 кв. м, инвентарный номер 75:223:1, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-420, литер Д, этажность 1; - водоприемный колодец, назначение нежилое, общая площадь 24,1 кв.м, инвентарный номер 75:223:1, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-421, литер Е, этажность 1.

Дополнительным решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.05.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020, администрации отказано в удовлетворении исковых требований о понуждении общества «Володарский водопровод» передать в муниципальную собственность муниципального образования «Володарский район» электрокотел теновый ЭКТ-24 МП-36, электрокотел теновый ЭКТ-24 МП-36, агрегат электронасосного ХЦМ 2/35 М, насос вакуумного КО-503, комплект анодов для ЭЛП-1,0.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.03.2020 по делу № А06-12850/2018 установлено, что спорное имущество представляет собой единый комплекс водоснабжения и является социально значимым объектом. 

Суд пришел к выводу, что торги в форме публичного предложения и договор купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014 являются ничтожными, поскольку указанный договор заключен в результате отчуждения обществом «Астраханские водопроводы» в процедуре банкротства социально значимых объектов посредством публичного предложения, то есть с нарушением указанных норм Закона о банкротстве, которыми не предусмотрен такой способ реализации указанной категории имущества должника.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022 по делу № А40-113538/22 исковые требования общества «Володарский водопровод» о взыскании с общества «ЭнергоВодСтрой» реального ущерба и недополученной выгоды в размере 103 721 336 руб. удовлетворены в полном объеме.

Частично удовлетворяя заявленные требования общества «ЭнергоВодСтрой» о взыскании убытков с ФИО3, суд первой инстанции исходил из того, что факт незаконного отчуждения конкурсным управляющим должником ФИО3 спорных социально значимых объектов посредством публичного предложения установлен вступившим в законную силу приговором Кировского районного суда г. Астрахани от 11.12.2019 по делу № 1-568/2019, имеющим в силу части 4 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку сделки по отчуждению социально-значимых объектов признаны недействительными и имущество возвращено в муниципальную собственность муниципального образования «Володарский район», судом с ФИО3 взыскана сумма 1 693 100,07 руб., уплаченная по договору купли-продажи от 03.09.2014 № 1 покупателем обществом «ЭнергоВодСтрой» и расходы последнего по оплате госпошлины при государственной регистрации за каждый объект 15 000 руб., что в сумме составило 75 000 руб.

Отказывая в остальной части исковых требований, суд исходил из того, что индексация, по сути, является требованием, основанным на статье 395 ГК РФ, а на убытки проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются. 

Суд указал, что земельный налог является публичной обязанностью владельца земельного участка, земельный участок не являлся предметом договора купли-продажи. 

Суд счел, что сумма требований 99 375 915 руб. – убытки, взысканные с общества «ЭнергоВодСтрой» решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022 по делу № А40-113538/22-133-604, и судебные расходы в виде государственной пошлины 200 000 руб. убытками для общества «ЭнергоВодСтрой» не являются, поскольку не возмещены взыскателю – обществу «Володарский водопровод».

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме; исходил при этом из следующего.

Факт недобросовестного поведения конкурсного управляющего ФИО3 по отчуждению имущества с нарушением статьи 132 Закона о банкротстве установлен приговором Кировского районного суда г. Астрахани от 11.12.2019 по делу № 1-568/2019.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции учтено, что этим приговором суда установлен факт недобросовестного поведения не только конкурсного управляющего ФИО3, но и общества «ЭнергоВодСтрой», которое, будучи конкурсным кредитором должника, было осведомлено о нарушении порядка реализации социально значимых объектов; договор купли-продажи от 03.09.2014 № 1 был заключен конкурсным управляющим ФИО3 и обществом «ЭнергоВодСтрой» при наличии императивного запрета, установленного статьей 132 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что, получив в собственность социально значимый имущественный комплекс, общество «ЭнергоВодСтрой» фактически не оказывало услуги по водоснабжению населения Володарского муниципального района, в нарушение пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве; указанные функции исполняло государственное предприятие Астраханской области «Астраханские водопроводы» на основании заключенных с истцом договоров аренды.

Апелляционный суд указал, что общество «ЭнергоВодСтрой» не только заключило сделку, будучи осведомленным о ее ничтожности, но и извлекало выгоду из своего незаконного поведения, о чем свидетельствуют решения Арбитражного суда Астраханской области от 09.03.2016 по делу № А06-9790/2015, от 25.06.2016 по делу № А06-9930/2015, от 15.05.2017 по делу № А06-1887/2017, от 22.05.2017 по делу № А06-1515/2017 о взыскании с государственного предприятия Астраханской области «Астраханские водопроводы» в пользу общества «ЭнергоВодСтрой» задолженности за пользование имущественным комплексом и процентов.

Установив недобросовестное поведение общества «ЭнергоВодСтрой», являвшегося мажоритарным кредитором должника (80,95%) в период проведения конкурсным управляющим ФИО3 мероприятий по инвентаризации спорного имущества, включении его в конкурсную массу, утверждении порядка реализации, непосредственно реализации (выступив покупателем при этом), суд апелляционной инстанции отказал истцу в судебной защите и, соответственно, в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что 99 375 915 руб. – убытки, взысканные с общества ЭнергоВодСтрой» решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022, не могут быть отнесены на конкурсного управляющего ФИО3, поскольку имущественный комплекс был отчужден истцом обществу «Володарские водопроводы» на основании самостоятельной сделки договора купли-продажи от 21.01.2017 № 1; ФИО3 не являлся стороной указанной сделки, а потому не может отвечать за ее последствия, тем более, что общество «ЭнергоВодСтрой» было осведомлено о ничтожности договора купли-продажи от 03.09.2014 и самостоятельно несет ответственность перед третьим лицом за свои неправомерные действия.

Доводы саморегулируемой организации о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции счел необоснованными, указав, что в рамках дела № А06-12850/2018 (решение вступило в законную силу 03.07.2020) были применены последствия ничтожных сделок, на общество «Володарский водопровод» возложена обязанность передать имущество в муниципальную собственность МО «Володарский района», срок исковой давности по заявленному в рамках рассматриваемого дела подлежит исчислению именно с момента, когда у истца появилось такое право на взыскание убытков.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, содержащиеся в обжалуемом постановлении апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В абзаце 2 пункта 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ с учетом специальных норм Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 этого же кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив осведомленность общества «ЭнергоВодСтрой» об обстоятельствах, касающихся реализации спорного имущества, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в защите права, отклонив требования общества «ЭнергоВодСтрой» о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО3

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-12850/2018 (03.07.2020), суд кассационной инстанции считает ошибочным, вместе с тем этот неверный вывод апелляционного суда не привел к принятию по существу неправильного судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А06-6258/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоВодСтрой» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Астраханской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   А.Г. Иванова

Судьи                                                                          М.В. Коноплева

                                                                                                          В.Ф. Советова