Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3919/2024

29 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года. Полный текст  постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Самар Л.В.

судей                                       Кривощекова А.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии  в заседании: представителя конкурсного управлющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Амурэнергоресурс» ФИО1

на определение от 06.06.2024

по делу № А73-6881/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (вх. №э145299 от 31.07.2023)

к ФИО4

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2020 ООО «Амурэнергоресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён ФИО5

Определением от 06.06.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО1, из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля марки Toyota Land Cruiser, 1989 г.в., номер двигателя 085721, номер кузова HDJ 810045177, должником в пользу ответчика, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Амурэнергоресурс» 650 000 руб. (с учетом уточнений от 14.12.2023, 23.04.2024 принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 02.08.2023 заявление принято к производству. Тем же определением к участию в споре в качестве заинтересованных лиц привлечены бывший конкурсный управляющий должника ФИО5, ФИО6 (нынешний владелец спорного транспортного средства).

Определением от 19.02.2024 к участию в споре в качестве заинтересованных лиц привлечены бывший руководитель должника ФИО7, бывший работник должника ФИО8

Определением от 26.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены бывший руководитель ФИО7, бывший конкурсный управляющий ФИО5

Определением от 06.06.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определения суда отменить, заявление удовлетворить. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ответчиком не доказана финансовая возможность приобретения автомобиля за 650 000 руб., указывает, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали. Также конкурсный управляющий ссылается на наличие в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности у ООО «Амурэнергоресурс». Заявитель жалобы считает, что сделка является фиктивной и заключена с целью выводы имущества из конкурсной массы должника.     

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ. 

К дате судебного заседания в материалы дела поступил отзыв ФИО4, считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось, просит определение суда оставить без изменения. 

В судебном заседании представители заявителя апелляционной жалобы и ответчика по обособленному спору настаивали на доводах жалобы и возражениях на нее соответственно.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства ФИО1 от регистрирующих органов получены сведения о переходе прав собственности на транспортное средство - Toyota Land Cruiser, 1989 года выпуска, номер двигателя 0085721, номер кузова HDJ 810045177, согласно которым 10.09.2015 автомобиль зарегистрирован за ФИО4 в связи с изменением собственника, 04.12.2015 за ФИО6 в связи с изменением собственника.

Полагая, что оспариваемая сделка имеет предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) признаки недействительности сделки, транспортное средство передано ФИО4 безвозмездно, в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (10.09.2015), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований конкурного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

 Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в частности, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Из материалов дела апелляционной коллегией установлено, что оспариваемая сделка совершена 10.09.2015 - в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (10.06.2016), то есть в пределах периода подозрительности, регламентированного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора, судом первой инстанции установлено, что согласно списку регистрационных действий, представленному в материалы дела  УМВД России по Хабаровскому краю, на спорный автомобиль 10.09.2015 произведена операция по изменению собственника (владельца) на ФИО4

В дальнейшем, 04.12.2015 произведена операция по изменению собственника (владельца) на ФИО6, за которым спорное имущество зарегистрировано по настоящее время.

Возражая относительно заявленных требований ФИО4 указал, что его деятельностью являлось получение прибыли от перепродажи транспортных средств, спорное имущество приобрел и реализовал по рыночным ценам, в доказательства чего в материалы дела представил объявления о продаже спорного автомобиля, размещенные на сайте https://www.drom.ru/ , в том числе по его реализации ответчиком.    

В материалах дела имеются доказательства наличия финансовой возможности ФИО4 оплатить приобретенный автомобиль, а именно банковские выписки о движении денежных средств.  

При рассмотрении настоящего спора наличие между сторонами оспоренной сделки какой-либо взаимосвязи не доказано. Каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца (должника) получить от реализации имущества его рыночную стоимость, а также позволяющих признать договор совершенным без получения встречного исполнения, конкурсным управляющим не приведено и соответствующих тому доказательств не представлено. 

Оценив предоставленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции, установив, что неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика конкурсным управляющим не доказана, при доказанности ФИО4 финансовой возможности приобретения автомобиля, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, учитывая все вышепоименованные обстоятельства, повторно рассмотрев спор и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениями статьи 19 Закона о банкротстве, а также доказательств, подтверждающих, что ответчик как сторона сделки знал о наличии у должника неправомерной цели причинить вред кредиторам при совершении сделки, знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника либо недостаточности его имущества, либо об ущемлении интересов кредиторов должника, в то время как обстоятельства, которые убедительно свидетельствовали бы об ином, в настоящем споре конкурсным управляющим не представлены, установив при этом факт возмездного характера сделки, равноценности встречного предоставления, а также финансовой состоятельности ответчика и осуществления деятельности ответчиком по купле-продаже транспортных на постоянной основе, пришел к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае совокупности юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.

Материалы дела также не содержат доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи стороны действовали с нарушением пределов осуществления гражданских прав, при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.06.2024 по делу № А73-6881/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

      Л.В. Самар

 

Судьи

      А.В. Кривощеков

 

С.Б. Ротарь