ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76962/2021

24 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     17 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

ФИО2 (по паспорту),  от ФИО2: ФИО3 (по устному ходатайству ФИО4), от ООО «Трактор Флит»: ФИО5 (доверенность от 01.12.2023), от конкурсного управляющего ООО «Линглонг Раша»: ФИО6 (доверенность от  09.04.2024)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы (регистрационный номер  13АП-6459/2024, 13АП-6458/2024)  ООО «Трактор Флит», конкурсного управляющего ООО «МБА Транс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 по делу № А56-76962/2021/сд.5 (судья Терентьева О.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «МБА-Транс» к ФИО7 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МБА-Транс»,  

 

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   с заявлением о признании ООО «МБА-Транс» несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.10.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 25.02.2022 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением от 30.01.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Конкурсный кредитор ООО «Трактор Флит» обратилось в арбитражный суд с  заявлением о признании  недействительными сделками  платежи ООО «МБА-Транс» на общую сумму 5 616 927 руб. 74 коп., совершенные за период с 12.10.2018 по  03.03.2020, в пользу ФИО7.

Просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7  в конкурсную массу должника 5 616 927 руб. 74 коп.

Определением от 06.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Трактор Флит», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального  права, просит определение отменить,  полагая,  что имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными. Податель жалобы указывает, что стороны являются аффилированными лицами, платежи совершались в период неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий ООО «МБА-Транс» также обратился с апелляционной жалобой, просил  определение отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая, что оспариваемыми платежами  стороны осуществляли вывод денежных средств. По мнению конкурсного управляющего, копии договоров займа не являются надлежащими доказательствами  предоставления  ответчиком займов должнику.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником, ООО «Трактор Флит» поддержали доводы  апелляционных жалоб, ответчик возразил против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение оставить без изменения, жалобы  - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ходе выполнения своих полномочий конкурсному управляющему должника стало известно, что в период с 12.10.2018 по  03.03.2020 должником в адрес ФИО7 осуществлены платежи на общую сумму 5 616 927 руб. 74 коп.

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с целью уменьшения активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения ликвидного актива заинтересованному лицу безвозмездно, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против  удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что  ФИО2 и учредителем ФИО9 по договорам беспроцентных займов были внесены денежные средства на расчетный счет должника № 40702810122000001849 с 2016 года по 2019 год на общую сумму 18 954 820 руб. Банковские операции (платежи) в пользу ФИО2 на общую сумму 5 616 927 руб. 74 коп. были совершены в счет погашения предоставленных займов, что отражено в выписках банка по операциям на счете также как и внесение денежных средств по договорам беспроцентных займов.

Суд первой инстанции, установив реальность заемных обязательств, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что определение не подлежит отмене или изменению.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Основания оспаривания платежей, указанные управляющим, полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов.

Вопреки доводам управляющего и конкурсного кредитора оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ не имеется.

В настоящем случае оспариваемые сделки в обжалуемом периоде заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с наличием встречного предоставления ответчику.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

Ответчиком в материалы дела представлены договоры беспроцентных займов от 31.08.2016 №01/08-16, от 15.12.2016 №15/12-16, от 16.11.2016 №16/11-16, от 18.10.2017 №18/10-17, от 25.04.2018 №25/04-18, от 17.07.2018 №17/07-18, от 20.11.2018, от 30.11.2018, от 06.12.2018, от 23.01.2019, от 31.01.2019, от 22.02.2019, указанных в назначении оспариваемых платежей.

Кроме того, факт предоставления денежных заемных денежных средств предоставляется выписками  с банковских счетов должника.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 807 ГК РФ предусмотрено, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО2 и учредителем ФИО9 по договорам беспроцентных займов   внесены денежные средства на расчетный счет должника №40702810122000001849 с 2016 года по 2019 год на общую сумму 18 954 820 руб. Банковские операции (платежи) в пользу ФИО2 на общую сумму 5 616 927 руб. 74 коп. были совершены в счет погашения предоставленных займов, что отражено в выписках банка по операциям на счете также как и внесение денежных средств по договорам беспроцентных займов.

Из условий договора (пункт 2.1 договора цель предоставления займа заемщику: 100% суммы займа должно быть направлено на хозяйственную деятельность заемщика) заем является целевым, в связи с чем наличие такого рода аффилированности, напротив, свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении спорной сделки и не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

Факт передачи денежных средств и частичный возврат денежных средств по договорам займа подтверждается выписками по расчетным счетам.

Таким образом, судом установлено, что вопреки доводам управляющего и конкурсного кредитора между должником и ответчиком имелись правоотношения, основанные на договорах займа, которые  исполнены ответчиком.

Кроме того, на момент заключения договоров займа   у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, о чем свидетельствует бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерскому балансу) и налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 2019 год,  согласно которым прибыль ООО «МБА-Транс» составила 433 388  руб., капитал и резервы (активы) ООО «МБА-Транс» составили 10 787 000 руб.

При этом само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не является достаточным основанием для вывода о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемого платежа.

Учитывая изложенное, вопреки доводам управляющего не доказано всех условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

В рассматриваемом случае не подтверждено, что оспариваемые сделки являются ничтожными, мнимыми или заключены при злоупотреблении их сторонами правом, представленные ответчиком доказательства реальности правоотношений сторон заявителем не опровергнуты.

Конкурсным управляющим не доказан факт совершения оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционных жалоб  следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.02.2024 по делу №  А56-76962/2021   оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков