ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-50726/2024

12 марта 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  10 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Аталиковой З.А.,  Беловой А.Р.,   

при участии в судебном заседании:

от ООО «БРИЗ» - ФИО1, дов. от 17.12.2024

от Министерства имущественных отношений Московской области – ФИО2, дов. от 09.01.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Министерства имущественных отношений Московской области

на решение Арбитражного суда Московской области от 22.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024

по исковому заявлению ООО «БРИЗ» к Министерству имущественных отношений Московской области об изменении условий договора 

третье лицо: Департамент культурного наследия г. Москвы

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «БРИЗ» (далее – Общество)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Министерству имущественных отношений Московской области (далее – Министерство) об изменении условий договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности Московской области на конкурсе от 05.10.2018 №38, заключенного между Обществом и Министерством по основаниям статьи 451 ГК РФ - в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент культурного наследия города Москвы.

Арбитражный суд Московской области решением от 22.08.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, исковые требования удовлетворил, изменил условия договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности Московской области на конкурсе от 05.10.2018 №38, заключенного между Обществом и Министерством, в редакции дополнительного соглашения №1.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Министерство обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 22.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  21.11.2024 и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От Общества поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения. Третье лицо своего представителя в арбитражный суд округа не направило, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Министерства поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении иска. Представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с результатами конкурса по продаже недвижимого имущества, находящегося в собственности Московской области и на основании протокола от 28.09.2018 подведения итогов конкурса в электронной форме Общество (Покупатель) заключило с Министерством (Продавец) договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности Московской области, на конкурсе №38 от 05.10.2018.

В соответствии с условиями договора Общество приобрело в собственность нежилое помещение общей площадью 2057,7 кв.м, кадастровый номер 77:01:0001043:2411, расположенное в здании по адресу: 

<

...>, далее по тексту «Здание».

Здание является объектом культурного наследия регионального значения «Доходный дом с винным магазином О.П. Леве, 1903г., архитектор ФИО3», включенным в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, регистрационный номер: 771410334010005.

В соответствии с условиями Договора купли-продажи за приобретенное помещение истец выплатил ответчику установленную по итогам конкурса цену продажи имущества в размере 429 100 000 руб. Истец 26.10.2018 зарегистрировал переход права собственности на помещение в ЕГРН.

Согласно охранному обязательству, утвержденному приказом Департамента культурного наследия города Москвы №91 от 13.02.2017, и Акту технического состояния объекта культурного наследия №ДКН-16-44-50/7 от 05.10.2018, являющимся неотъемлемой частью Договора купли-продажи, предмет охраны объекта культурного наследия регионального значения «Доходный дом с винным магазином О.П.Леве, 1903 г., архитектор ФИО3» на момент заключения Договора купли-продажи не был утвержден.

В соответствии с пунктом 3.2.8 Договора купли-продажи Покупатель обязан в срок и в полном объеме выполнить условия конкурса, установленные разделом 4 Договора купли-продажи.  

Согласно пункту 4.1 Договора купли-продажи условия конкурса предусматривают необходимость проведения работ по сохранению объекта культурного наследия в соответствии с условиями Охранного обязательства.

Пункт 4.2 Договора купли-продажи предусматривает, что в соответствии с пунктом 13 Охранного обязательства истец обязан провести комплекс необходимых работ в объеме и в сроки, определяемые Актом технического состояния, в том числе         получить в Департаменте культурного наследия города Москвы задание на проектирование по сохранению занимаемой площади имущества (пункт 4.2.1 Договора купли-продажи); согласовать в порядке, установленном в городе Москве, проект работ по сохранению занимаемой площади Имущества (пункт 4.2.2 Договора купли-продажи); выполнить работы по сохранению имущества по согласованной проектной документации в порядке, установленном в городе Москве (пункт 4.2.3 Договора купли-продажи); сдать выполненные работы по акту приемки в порядке, установленном в городе Москве (пункт 4.2.4 Договора купли-продажи); обеспечить сохранение, содержание и эксплуатацию имущества пропорционально занимаемой площади в течение всего срока действия Акта технического состояния (пункт 4.2.5 Договора купли-продажи).

Срок выполнения условий конкурса Покупателем был установлен в пункте 4.3 Договора купли-продажи и составляет 2 (два) года и 9 (девять) месяцев с даты государственной регистрации перехода права собственности на имущество от Продавца к Покупателю. Таким образом, истец был обязан выполнить условия конкурса, с учетом даты регистрации перехода права собственности до 26.07.2021.

При этом Актом технического состояния были предусмотрены и промежуточные сроки выполнения обязательств Покупателем, в том числе в течение 3 (трех) месяцев с момента государственной регистрации права собственности Покупателя на имущество (пункт 4.2.1 Договора купли-продажи) получить в Департаменте культурного наследия города Москвы задание на проектирование по сохранению объекта культурного наследия (до 02.01.2019); в течение 1 (одного) года после выполнения пункта 4.2.1 Договора купли-продажи согласовать проект работ по сохранению занимаемой площади имущества (до 2 января 2020 года); в течение 1 (одного) года после выполнения пункта 4.2.2 Договора купли-продажи выполнить работы по сохранению имущества по согласованной проектной документации (до 26 января 2021 года); в течение 6 (шести) месяцев после выполнения пункта 4.2.3 Договора купли-продажи сдать выполненные работы по акту приемки (до 26 июля 2021 года).

Истец указал, что после регистрации перехода права собственности на помещение в ЕГРН истец приступил к выполнению условий конкурса, предусмотренных Договором купли-продажи. Так, в частности, по первому этапу истец получил задание на выполнение работ в Департаменте культурного наследия города Москвы №ДКН-055101-000265/18 от 12.12.2018. После этого истцом были заключены договоры с подрядчиками, имеющими лицензию на проведение работ в сфере проектирования и строительства в отношении объектов культурного наследия, в том числе с ООО «РСК «ГЕФЕСТ» договор №1601-П(АР)-С7 от 08.02.2019 на выполнение работ по разработке проектной документации на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия регионального значения, с ООО «ГЕОИНЖПРОЕКТ» договор №27-11/18 от 27.11.2018 на выполнение работ по инженерно-техническому обследованию здания, с ООО «Восток-С» договор генерального подряда №ГП/18 от 05.10.2018.

ООО «РСК «ГЕФЕСТ» в рамках заключенного с истцом договора №1601 -П(АР)-С7 от 08.02.2019 разработало научно-проектную документацию по проекту предмета охраны объекта культурного наследия регионального значения «Доходный дом с винным магазином О.П. Леве, 1903 г., арх. Эрихсон А3.», расположенному по адресу: 

<

...>.

Письмом от 03.09.2019 №ИСх.ДКН-16-09-296/9-7 Департамент культурного наследия города Москвы (в ответ на общение №исх.527 от 07.08.2019) уведомил ООО «РСК «ГЕФЕСТ» о том, что решением Научно-методического совета при Департаменте культурного наследия города Москвы от 19.06.2019 №87 был одобрен проект предмета охраны объекта культурного наследия регионального значения «Доходный дом с винным магазином О.П. Леве, 1903 г., арх. Эрихсон А3.». После чего ООО «РСК «ГЕФЕСТ» в рамках заключенного с истцом договора №1601-П(АР)-С7 от 08.02.2019 разработало проектную документацию на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, или выявленного объекта культурного наследия, которая была согласована Департаментом культурного наследия города Москвы, что подтверждается письмом от 29.11.2019 №ДКН-056601-000293/19.

Департаментом культурного наследия города Москвы 21.05.2020 было выдано разрешение №ДКН-055201-000206/20 на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия согласно проекту реставрации и приспособления, разработанного ООО «РСК «ГЕФЕСТ».

Вместе с тем, как указал истец, Распоряжением Департамента культурного наследия города Москвы от 09.06.2022 №1025 в соответствии со статьей 18, 33 Федерального закона №73-Ф3 утвержден предмет охраны объекта культурного наследия регионального значения (памятника) «Доходный дом с винным магазином О.П.Леве, 1903 г., архитектор Эрихсон А3.», расположенного по адресу: 

<

...>, в результате чего истцу потребовалось изменить ранее подготовленные проектные решения по реставрации здания, так как изменились исходные данные для проектирования (предшествующие работы по проектированию основывались на том, что предмет охраны объекта не был утвержден).

В результате изменения исходных данных, истцом были заключены договоры на разработку проектной документации для реставрации и приспособления для современного использования Здания, учитывающей изменения в предмете охраны объекта культурного наследия. Так, в частности, истец заключил договор №28/06-22 от 01.06.2022 с ООО «ИНТЕХПРОЕКТ», имеющим лицензию на проведение работ в сфере проектирования и строительства в отношении объектов культурного наследия, на разработку проектной документации по реставрации и приспособления для современного использования Здания.

Разработанная ООО «ИНТЕХПРОЕКТ» проектная документация была согласована Департаментом культурного наследия города Москвы, что подтверждается письмом от 02.08.2022 №ДКН-056601-000286/22. На основании указанной проектной документации, Департаментом культурного наследия города Москвы 26.08.2022 выдано разрешение №ДКН-055201-0006499/22 на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия.

Между истцом и ответчиком 10.10.2023 был подписан акт проверки исполнения условий конкурса по продаже нежилого помещения общей площадью 2057,7 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, являющегося объектом культурного наследия регионального значения, включенным в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации (регистрационный номер 771410334010005), в соответствии с которым сторонами был зафиксирован факт выполнения истцом работ по сохранению помещения по согласованной Департаментом культурного наследия города Москвы проектной документации. Поскольку указанные работы не были сданы по акту приемки, истцу было рекомендовано завершить работы по сохранению объекта культурного наследия в срок, установленный разрешением Департамента культурного наследия города Москвы от 26.08.2022 №ДКН-055201-00006499/22 и не позднее 31.12.2023 сдать выполненные работы по акту приемки в порядке, установленном в городе Москве.

Департаментом культурного наследия города Москвы 26.12.2023 выдано разрешение №ДКН-055201-0006499/22 на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, в соответствии с которым срок проведения работ по проекту реставрации и приспособления для современного использования Здания был продлен до 31.12.2024.

Вместе с тем, в связи с неисполнением условий конкурса, ответчик направил истцу претензию №15ИСХ-5620 от 13.03.2024, в соответствии с которой предложил расторгнуть Договор купли-продажи в досудебном порядке и вернуть имущество по акту приема-передачи. Истец 16.04.2024 направил ответчику претензию №ИСх.10 от 15.04.2024 с предложением внести изменения в Договор купли-продажи в части изменения срока выполнения работ условий конкурса (пункт 4.3) не с даты государственной регистрации права собственности на помещение, а с даты утверждения предмета охраны объекта культурного наследия, в редакции Дополнительного соглашения №1, направленного вместе с претензией.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 1, 8, 9, 12, 217, 421, 422, 431, 447, 450, 451 ГК РФ, статей 20, 29, 32 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», статей 9.1, 18, 33, 47.3, 64 Федерального закона от 25.06.2002 №73-Ф3 «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации» и обоснованно исходили из того, что в настоящем случае имеет место существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения не произойдет, а исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, то есть имеется совокупность обстоятельств, при наличии которых допустимо изменения условий договора применительно к положениям статьи 451 ГК РФ.

Суды учли, что в отсутствие документа об утверждении Мосгорнаследием предмета охраны объекта культурного наследия, указанного в разделе 4 Договора купли-продажи, обязательства не могли быть выполнены Покупателем в согласованный договором срок, что подтверждается письмом Департамента культурного наследия города Москвы от 15.08.2019 №Исх.ДКН-16-09-3123/9, в котором Мосгорнаследие ссылается на положения статьи 47.3 Федерального закона от 25.06.2002 №73-Ф3 «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации» и письмом Министерства культуры Российской Федерации от 19.07.2017 №212-01.1-39-ВА, на основании которых делается вывод о невозможности выполнения работ на объекте культурного наследия до утверждения предмета охраны объекта культурного наследия.

Установив, что на момент заключения Договора купли-продажи предмет охраны объекта культурного наследия не был утвержден и положениями раздела 4 Договора купли-продажи № 38 от 05.10.2018 не был учтен срок, необходимый для утверждения предмета охраны объекта культурного наследия, а также принимая во внимание, что распоряжение об утверждении предмет охраны объекта культурного наследия регионального значения «Доходный дом с винным магазином О.П. Леве, 1903 г., архитектор ФИО3» было принято Департаментом культурного наследия города Москвы только в июне 2022 года (Распоряжение №1025 от 09.06.2022), то есть по истечении более трех лет с даты заключения Договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности, суды пришли к обоснованному выводу, что отсутствие утвержденного предмета охраны объекта культурного наследия является препятствием к выполнению работ по его сохранению в указанные в договоре сроки.

При этом суды также приняли во внимание, что сроки выполнения промежуточных этапов работ, предусмотренные пунктами 4.2-4.3 Договора купли-продажи, а также разделом 5 Акта технического состояния, были задержаны из-за внесения Департаментом культурного наследия города Москвы корректировок в предмет охраны, а также из-за длительной процедуры согласования предмета охраны в Департаменте культурного наследия города Москвы, указав, что Департамент культурного наследия города Москвы является единственным согласующим органом по работам, связанным с объектами культурного наследия, без предварительного согласования с которым было невозможно производить работы или иные действия с объектом культурного наследия. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  21.11.2024  по делу № А41-50726/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова

Судьи                                                                                                 З.А. Аталикова

А.Р. Белова