﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3050/2020

20 августа 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Молодцова Олега Аркадьевича

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020

по делу №  А59-858/2020

Арбитражного суда Сахалинской области

по ходатайству участника общества с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2» Гололобовой Елены Владимировны

о принятии обеспечительных мер

в рамках дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2» Гололобовой Елены Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2»                     (ОГРН: 1156501009059, ИНН: 6501279227, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. имени Ф.Д. Дзержинского, д. 40, оф. 410)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Молодцов Олег Аркадьевич, общество с ограниченной ответственностью «Базовый элемент группы № 1» (ОГРН: 1106501006094, ИНН: 6501220826, адрес: 693904, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, с. Дальнее, ул. Ударная, д. 4/7)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2» (далее – ООО «Автомобилист 2», общество) Гололобова Елена Владимировна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания общества от 21.02.2020: по 1 вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора Гололобовой Е.В. с 06.03.2020, по 2 вопросу повестки дня о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью «Автомобилист 1» с 07.03.2020 на следующих условиях: срок передачи полномочий – на 5 лет с даты заключения договора о передаче полномочий; вознаграждение за осуществление функций по управлению обществом в размере 100 000 рублей в месяц, указанная сумма включает в себя компенсацию всех расходов управляющей организации, возникших в ходе выполнения принятых на себя обязательств.

Определением суда от 28.02.2020, оставленным без изменения  постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (далее – МИФНС № 1) осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Автомобилист 2».

В кассационной жалобе Молодцов Олег Аркадьевич просит указанные судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер. В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на недоказанность наличия вероятности причинения вреда заявителю непринятием истребуемых обеспечительных мер; на необоснованное указание судов на наличие в обществе корпоративного конфликта как основание принятия истребуемых обеспечительных мер. Молодцов О.А. также приводит доводы о невозможности в результате принятых обеспечительных мер осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, о создании принятыми обеспечительными мерами правовой неопределенности для ООО «Автомобилист 2» и третьих лиц. Кроме того указывает на недоказанность нарушения оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания участников общества прав Гололобовой Е.В., напротив, действуя в качестве единоличного исполнительного органа общества, истец совершала действия, направленные на отчуждения имущества ООО «Автомобилист 2».

В своем отзыве, представленном к судебному заседанию, МИФНС № 1 просила разрешить кассационную жалобу на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьи 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права будет вынужден обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) следует, что арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 стасть 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 Постановления № 55 предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления № 55).

Судами установлено, что предметом исковых требований Гололобовой Е.В. является признание недействительным решений внеочередного общего собрания общества от 21.02.2020 с повесткой по досрочному прекращению полномочий директора общества и передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.

Одновременно с подачей искового заявления Гололобова Е.В. просила применить меры по обеспечению иска в виде запрета МИФНС № 1 осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Автомобилист 2».

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец указала, что действия управляющей организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества оспариваемым решением, по управлению обществом повлекут нарушение ее прав, причинят значительный ущерб ее интересам как участника ООО «Автомобилист 2».

При рассмотрении настоящего заявления суды обоснованно исходили из того, что между участниками общества имеется корпоративный спор, в частности, об избрании единоличного исполнительного органа управления обществом, а обеспечительные меры, истребуемые истцом, являются необходимыми для обеспечения исполнения решения суда в случае удовлетворения иска и не препятствуют осуществлению обществом хозяйственной деятельности, направлены на сохранение существующего до возникновения спора фактического положения.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, интерес истца направлен на недопущение управлением ООО «Автомобилист 2» лицом, которому передача полномочий единоличного исполнительного органа общества произведена с существенными, по мнению Гололобовой Е.В., нарушениями. Соответственно, внесение в ЕГРЮЛ указанных сведений повлечет для Гололобовой Е.В. негативные последствия, что не опровергается, а, напротив, подтверждается ссылкой заявителя кассационной жалобы на абзац второй пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд округа также отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном выводе судов о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «Автомобилист 2», поскольку его состоятельность подтверждается как пояснениями истца, так и сведениями, размещенными в открытом информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (о значительном количестве исковых заявлений как Гололобовой Е.В., так и Молодцова О.А. о нарушении их корпоративных прав). Таким образом, как верно указано судом апелляционной инстанции, принятие настоящих обеспечительных мер направлено как на возможность исполнения принятого в рамках рассмотрения настоящего спора судебного акта, так и на предотвращение возникновения условий для новых корпоративных споров между указанными лицами и с подконтрольными им обществами.

Доказательства и обоснования того, каким образом принятые по делу обеспечительные меры создают препятствия в осуществлении обществом его финансово-хозяйственной деятельности, заявителем кассационной жалобы не представлены. В частности, на сегодняшний день предписаний о наличии нарушений в области налогового, трудового законодательства                    ООО «Автомобилист 2» не выдавалось.

Таким образом, запрет внесения в ЕГРЮЛ изменений в части сведений о единоличном исполнительном органе ООО «Автомобилист 2» не нарушит баланс интересов сторон, поскольку не повлечет для заявителя кассационной жалобы таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.

Суд округа отклоняет доводы Молодцова О.А. о необоснованности заявленных Гололобовой Е.В. исковых требований, а также оценку ее действий в качестве единоличного исполнительного органа общества, поскольку данные обстоятельства не подлежат исследованию при рассмотрении судом вопроса о принятии обеспечительных мер.

Доводы заявителя со ссылкой на судебную практику, приведенные в кассационной жалобе, изучены судом округа и отклонены как не имеющие правового значения для настоящего спора с учетом представленных доказательств и приведенной в настоящем постановлении аргументации.

 

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что заявление истца подлежит удовлетворению, поскольку истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, направлены на предотвращение причинения значительного ущерба истцу и ООО «Автомобилист 2», а также на сохранение существующего состояния отношений (status quo) сторон корпоративного конфликта.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу №  А59-858/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.Ю. Сецко

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

И.В. Лазарева