АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2296/2024

Дело № А65-2176/2023

г. Казань

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РесурсИнерт»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024

по делу № А65-2176/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности сделок в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ресурс», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 года общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс», общество «Ресурс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15.12.2023 обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Ресурс» в пользу ООО «РесурсИнерт» на общую сумму 6 344 750 руб. в том числе: платёж от 14.09.2021 на сумму 1 768 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 17.09.2021 на сумму 1 000 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 07.10.2021 на сумму 116 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 15.10.2021 на сумму 1 130 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 26.10.2021 на сумму 500 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 27.10.2021 на сумму 990 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 28.10.2021 на сумму 205 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 29.10.2021 на сумму 120 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 11.11.2021 на сумму 510 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 19.01.2022 на сумму 5 000 руб. по договору поставки № 01/01/21 от 01.01.2021, платёж от 26.11.2020 на сумму 750 руб.; применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «РесурсИнерт» в пользу ООО «Ресурс» денежных средств в размере 6 344 750 руб. 

Также конкурсным управляющим заявлено ходатайство об объединении для совместного рассмотрения заявление ООО «РесурсИнерт» о включении требований в сумме 211 970 416,43 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ресурс» и заявление конкурсного управляющего ООО «Ресурс» о признании недействительными сделками перечисление должником денежных средств в пользу ООО «РесурсИнерт» в сумме 6 344 750 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2024 в удовлетворении ходатайства об объединении заявлений отказано, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Ресурс» в пользу ООО «РесурсИнерт» в общей сумме 6 344 750 руб. 

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «РесурсИнерт» в конкурсную массу ООО «Ресурс» денежных средств в размере 6 344 750 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 определение суда первой инстанции от 26.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанциями судебными актами, ООО «РесурсИнвест» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просило судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на неверную оценку судами предоставленного ответчиком полного пакета документов, доказывающих реальный характер экономических взаимоотношений сторон; сделки не совершены в период подозрительности и не преследовали цели причинения имущественного вреда интересам кредиторов; конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

От конкурсного управляющего ООО «Ресурс» ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражений против кассационной жалобы.

Заявитель жалобы и лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе анализа банковской выписки по расчётному счёту должника конкурсным управляющим ООО «Ресурс» обнаружены перечисления от должника в пользу ООО «РесурсИнерт» за весь период деятельности предприятия на общую сумму 6 344 750 руб. При этом документы, обосновывающие перечисление денежных средств, как и иная документация, связанная с выполнением договоров между сторонами, у конкурсного управляющего ООО «Ресурс» отсутствуют. 

В связи с этим конкурсный управляющий ФИО1, полагая, что указанные перечисления совершены должником в отсутствие встречного предоставления и с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании этих платежей недействительными сделками по основаниям как пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Разрешая обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что период подозрительности по сделкам должника составляет с 31.01.2020 по 31.01.2023. Оспариваемые перечисления денежных средств в пользу ООО «РесурсИнерт» совершены в 2021-2022 годы, то есть в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве. 

Судами также установлено, что исходя из решения ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан № 2.18-0-13/5А от 22.03.2022, у ООО «Ресурс» в период с 01.01.2016 по 31.12.2018 сформировалась задолженность по обязательным платежам перед бюджетом Российской Федерации на общую сумму 55 970 376,34 руб., которая не погашена по настоящее время и включена в реестр требований кредиторов должника. 

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии у ООО «Ресурс» признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых платежей. Ввиду отсутствия бухгалтерской документации должника в распоряжении конкурсного управляющего последний был лишён возможности проверить факт встречного представления со стороны ООО «РесурсИнерт».

Разрешая обособленный спор, суды также установили, что согласно сведений системы «Картотека арбитражных дел» в обособленном споре в рамках настоящего дела к своему заявлению о включении требований в реестр требований кредиторов должника ООО «РесурсИнерт» приложило только акты сверки и копии договоров, но не представило первичной документации, отражающей факты хозяйственно-экономической деятельности между сторонами, отражённые в акте сверки. Как следствие, судами сделан вывод, что из конкурсной массы выбыли денежные средства на общую сумму 6 344 750,00 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления, что напрямую причинило вред кредиторам должника.

Установив, что ФИО2 является участником должника (ООО «Ресурс») с долей 5% и с 31.08.2020 - участником ООО «РесурсИнерт» с долей 100%, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии основания для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ответчика в пользу конкурсной массы денежных средств в размере 6 344 750 руб., одновременно не усмотрев оснований для признания спорных сделок недействительными по общим гражданским основаниям. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, одновременно отклонив доводы ООО «РесурсИнерт» о том, что оспариваемые платежи совершены должником в рамках заключенного  между сторонами договора поставки товара от 01.01.2021, по которому ответчик поставил должнику товар (щебень различной фракции, песок речной, песчано-гравийная смесь),  что подтверждается представленными в ходе апелляционного обжалования первичными документами (универсальными передаточными документами).

Оценивая представленные договор и универсальные передаточные документы, апелляционный суд указал, что спорный договор как со стороны должника, так и со стороны ответчика подписан одним лицом - ФИО3, что свидетельствует о прямой аффилированности сторон, при этом ни спецификации, ни заявки на поставку товара (сыпучих фракций) в материалы дела не представлены. 

Апелляционный суд также отметил, что по условиям представленного договора поставки от 01.01.2021 оплата товара подлежит предварительной оплате в размере 100% указанной в договоре стоимости, однако оплата должником производилась в иных размерах и намного позднее предполагаемых поставок. Более того, какие-либо транспортные документы (накладные, путевые листы и пр.), подтверждающие факт перевозки товара в материалы дела не представлены, наличие у ответчика либо у должника каких-либо складов, складских площадок, на которых можно хранить этот товар в заявленном количестве также не доказано. 

Из материалов настоящего дела апелляционным судом установлено, что ООО «Ресурс» входит в группу аффилированных лиц вместе с ООО «РесурсИнерт», ООО «Бетонный завод», ООО «Бетонный завод «Мегаполис», ООО «АрмаРесурс» и др., при этом между членами группы происходило перечисление денежных средств без реального проведения хозяйственных операций; указанные лица якобы осуществляли поставку друг другу одного и того же вида товара: щебень различной фракции, песок речной, песчано-гравийная смесь.

Указанные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют о ведении членами группы (в том числе должником) формального документооборота без проведения реальных хозяйственных операций, что также подтверждается уполномоченным органом, который установил эти же обстоятельства при проведении налоговых проверок. Покупка одним из членов группы товара у независимых поставщиков, как указал апелляционный суд, еще не подтверждает дальнейшую поставку товара со стороны ответчика в адрес должника. 

Более того, из представленных ответчиком договоров видно, что и товар в целях поставки должнику он якобы приобретал также у аффилированных лиц (ООО «Бетонный завод», ООО «Камский мегаполис», ООО ПКФ «РИФ»), что подтверждается тем, что указанные организации располагаются по месту регистрации ответчика либо должника. 

В связи с этим судом апелляционной инстанции отклонен довод ответчика о наличии доказательств реальности поставки, как противоречащий материалам дела. 

Довод ООО «РесурсИнерт» о том, что у оспариваемых платежей отсутствовала цель причинить вред имущественным правам кредиторов также отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что безвозмездность совершенных платежей в пользу аффилированного лица ответчиком не опровергнута.

Арбитражный суд Поволжского округа полагает выводы судов первой и апелляционной инстанции обоснованными, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)). 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. Заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника (абзац 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве). 

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанции установили факт совершения спорной сделки между заинтересованными лица, перечисление денежных средств происходило в отсутствие реального встречного предоставления, в связи с чем выводы судов о том, что реальной целью осуществленных должником перечислений денежных средств в пользу аффилированного ответчика служил вывод имущества в виде денежных средств в размере 6 344 750,00 руб. с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверной оценке судами представленных ответчиком первичных документов в виде договоров поставки, универсальных передаточных актов и счетов-фактур, а также акта сверки подтверждающих наличие встречного предоставления в виде поставки инертного материала (ПГС, песка, щебня, гравия и т.д.), подлежит отклонению, так как судами, по результатам оценки представленных им документов и обстоятельств данного спора, сделан аргументированный вывод об обратном. 

Ссылка кассатора на то, что совершение оспариваемых сделок между аффилированными лицами не является самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о преследуемой сторонами цели причинить вред кредиторам также отклоняется судом округа.

Как установлено судами, представленные ответчиком первичные документы (договор, УПД, счета-фактуры) с двух сторон подписаны одним и тем же лицом - ФИО3, между должником и ответчиком прослеживается юридическая аффилированность через участника ФИО2, при этом иные доказательства приобретения поставщиком якобы поставленного должнику товара, доказательства доставки этого товара должнику собственным транспортом поставщика либо силами сторонней организации, а также наличие у должника потребности в этом товаре и складов для его хранения в материалы дела не представлено.

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства с учетом позиций о необходимости применения повышенного стандарта доказывания к доказательствам, представленным аффилированным с должником лицом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному и обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемых платежей какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, а также наличия цели причинения вреда интересам кредиторов при наличии у должника непогашенной задолженности по обязательным платежам в сумме 55 970 376,34 руб., сформированной в период с 01.01.2016 по 31.12.2018.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке представленных сторонами документов, подлежат отклонению, поскольку вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела; полномочиями по исследованию и оценке данных вопросов суд кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ не наделен.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2024, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А65-2176/2023 (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь 1 части 1 статьи 287, статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А65-2176/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов

 

Судьи                                                                          А.Г. Иванова

 

                                                                                     Н.А. Третьяков