ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115785/2021

21 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

конкурсного управляющего  ФИО2 лично на основании решением суда первой инстанции от 07.07.2022; 

ФИО3 лично по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11421/2023)  конкурсного управляющего ООО «Спектр» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2023 по обособленному спору № А56-115785/2021/сд.8 (судья О.И. Рычкова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Спектр» к ФИО4 и ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спектр», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройФаворит2.0» (далее – ООО «СтройФаворит2.0») 09.12.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 14.01.2022 заявление ООО «СтройФаворит2.0» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2022 заявление ООО «СтройФаворит2.0» признано обоснованным, в отношении ООО «Спектр» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2022 № 52.

Решением суда первой инстанции от 07.07.2022 ООО «Спектр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.07.2022 № 127.

Конкурсный управляющий ФИО2 19.10.2022 (зарегистрировано 20.10.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными договора о намерениях от 16.04.2021 и договора купли-продажи от 05.05.2021, заключенных между ООО «Спектр» и ФИО4. Просил применить последствия недействительности единой цепочки сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника автомобиля Renault Sandero 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>.

В ходе судебного разбирательства к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечена ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 10.03.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, заявителем доказано и не опровергнуто ответчиками, что оспариваемый договор купли-продажи заключен между заинтересованными (аффилированными) лицами, без встречного исполнения. Цель заключения сделки служил вывода ликвидного актива из имущественной массы общества. Как указал конкурный управляющий, вывод суда первой инстанции о том, что часть оплаты проведена зачетом, основан на неверном толковании норм права, противоречит закону о банкротстве, кроме того, данный зачет оспаривается конкурсным управляющим. Признавая данный зачет, суд первой инстанции, не рассмотрев заявления по оспариванию указанного зачета, предрешил результат судебного акта, что является недопустимым.  

Определением от 13.04.2023 суд апелляционной инстанции принял к производству жалобу конкурсного управляющего ФИО2 и назначил её в судебном разбирательстве, которое впоследствии на основании определения от 29.05.2023 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-115785/2021/сд.12 (до разрешения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным зачета от 05.05.2021). 

Протокольным определением от 28.11.2023 суд апелляционной инстанции возобновил производство по обособленному спору и отложил его рассмотрение до 19.12.2023.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе, а также ходатайство об участии её представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы. ФИО3 возражала по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ФИО3 подключение к системе веб-конференция не обеспечил. 

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО «Спектр и ФИО4 16.04.2021 заключен договор о намерениях №1-КП,, по условиям которого ответчик обязался не позднее чем через 30 календарных дней заключить с должником договор купли-продажи автомобиль Renault Sandero 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>.

Исходя из пунктов 2.5 договора о намерениях, покупатель передал продавцу 130 000 руб., которые являлись задатком в счет будущей оплаты сделки.

На основании указанного договора ООО «Спектр» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 05.05.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля Renault Sandero 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>. Цена сделки определена сторонами в 360 000 руб. 

Согласно пункту 3.2 и 3.3 стороны заключили, что 130 000 руб. оплачено ФИО3 должнику по условиям договора о намерениях, а оставшиеся 230 000 руб. ФИО4 обязалась перечислить на расчетный счет должника, либо оплатить наличными, либо погасить иным способом. 

Оплата оставшейся части сделки проведена сторонами актом взаимозачета, по условиям которого:

- ФИО3 погашает задолженность перед ООО «Спектр» по договору купли-продажи от 05.05.2021 в размере 230 000 руб.;

- ООО «Спектр» погашает задолженность перед ФИО3 по договору займа от 12.11.2020 № 10-ЗС в размере 230 000 руб. 

Финансовые обязательства ООО «Спектр» перед ФИО4 стороны обосновали ранее заключенным договором займа 230 000 руб. под 0% годовых в срок до 16.04.2021, который был исполнен ответчиком в полном объеме. Квитанциями к приходным кассовым ордерам от 12.11.2020 на сумму 50 000 руб. и от 16.11.2020 ФИО4 внесла в кассу ООО «Спектр» 230 000 руб. 

По результатам взаимозачета стороны погасили взаимные финансовые обязательства друг перед другом. Таким образом, ответчики полностью оплатили цену реализованного должником автомобиля.

По акту приема-передачи от 05.05.2021 ООО «Спектр» передало ФИО4 и ФИО3 автомобиль Renault Sandero 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>. Вместе с транспортным средством покупателям переданы: копия паспорта транспортного средства, руководство по эксплуатации, сервисная книжка, гарантийные документы, два комплекта ключей. Покупатели к качеству и комплектности транспортного средства претензий не имели. 

Конкурсный управляющий полагает, что сделка по реализации должником в пользу ответчиков спорного движимого имущества являлась неравноценной и направленной на вывод ликвидных активов общества в пользу заинтересованных лиц, что презюмирует её недействительность. 

При этом заявитель указал на мнимость договоров со ссылкой на то, что при постановке проданного автомобиля на учет в ГИБДД был представлен договор купли-продажи на общую сумму 130 000 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о том, что сделка являлась реальной и равноценной. 

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спектр» возбуждено 14.01.2022, тогда как оспариваемые договоры заключены 16.04.2021 и 05.05.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

 В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, ООО «Спектр» 05.05.2021 реализовало в пользу ответчиков Renault Sandero 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> за 360 000 руб., из которых 130 000 руб. оплачено в рамках договора о намерениях (платежное поручение от 19.04.2021 № 384752), а 230 000 руб. погашено путем заключением сторонами акта взаимозачета.

Обстоятельства заключения сторонами акта взаимозачета проверены судами в рамках обособленного спора № А56-115785/2021/сд.12. Суд кассационной инстанции в постановлении от 06.12.2023 пришел к выводу об отсутствии оснований полагать недействительность акта взаимозачета, со ссылкой на его возмездность и равноценность.

Из указанного следует, что спорное имущество реализовано должником в пользу ответчиков за 360 000 руб.

Согласно представленному в материалы обособленного спора отчету об оценки стоимости автомобиля от 27.04.2021 № 27-04-1-А, рыночная стоимость транспортного средства на момент заключения договора кули-продажи составляла 358 300 руб.

Иными словами, транспортное средство реализовано должником по рыночной стоимости, что опровергает доводы заявителя о неравноценности встречного предоставления и не образует диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Поскольку сделка являлась возмездной и равноценной, она не может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не имеется оснований полагать наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам.

В связи с изложенным и учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), арбитражный суд находит несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ. 

Так, в настоящем споре финансовым управляющим оспариваются сделки по мотивам аффилированности, вывода ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, оспариваемые сделки, по общему правилу, не подлежат оспариванию по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17421/2016.

Так, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разъяснил, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума № 63; пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014). Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 10.03.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Спектр» в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины о апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков