АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 апреля 2024 года

Дело №

А56-19093/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., ФИО1, 

при участии ФИО2 (паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росстрой» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрев 20.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А56-19093/2021/сд.2, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Росстрой», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 88, лит. А, пом. 44-Н, каб. 205, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 02.08.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5; решением от 05.04.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО3 просил признать недействительными платеж на 2 500 000 руб., совершенный 17.02.2020 Обществом в пользу ФИО2, и соглашение о погашении долга, заключенное 17.02.2020 должником и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западная горнодобывающая компания «Альянс»», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 88, лит. А, пом. 44-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания); применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу Общества 2 500 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, заявление удовлетворено, спорные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 01.08.2023 и постановление от 12.12.2023, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае не доказана совокупность условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 20.03.2024.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по условиям договора купли-продажи долга от 17.02.2020 Компания за 2 500 000 руб. приобрела у ФИО2 право требования от ФИО6 уплаты 2 500 000 руб. долга по договору займа от 15.05.2017, подтвержденного распиской, составленной в тот же день.

Общество 17.02.2020 уплатило ФИО2 2 500 000 руб. за Компанию по договору купли-продажи долга от 17.02.2020, при этом обязательства Общества перед Компанией на ту же сумму прекращены зачетом, что подтверждено соглашением о погашении долга от 17.02.2020.

Задолженность Общества перед Компанией в размере 3 984 917,65 руб. подтверждена актом сверки взаимных расчетов от 17.02.2020, подписанным указанными лицами. 

В рассматриваемом заявлении ФИО3 указал, что платеж на 2 500 000 руб., совершенный Обществом в пользу ФИО2, и соглашение о погашении долга соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем являются недействительными.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, указал, что спорные сделки совершены должником при наличии неисполненных обязательств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем не могло не быть известно ФИО2 и Компании в силу их аффилированности с Обществом.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа установил наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Спорные сделки совершены в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, могли быть признаны недействительными по заявленному основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания спорных сделок недействительными по заявленному основанию ФИО3 надлежало доказать, что они были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а Компания и ФИО2 знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункты 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения спорных сделок у должника имелись обязательства перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Санкт-Петербургу, неисполнение которых послужило основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения; Общество, Компания, ФИО2 и ФИО6 являлись аффилированными лицами.

Из материалов дела следует, что с 18.08.2017 по 13.03.2019 учредителем Компании являлся ФИО6,  с 13.03.2019 по 30.07.2020 – Общество. В период, когда ФИО6 являлся учредителем Компании, ее руководителем являлась ФИО2, указанные лица в 2019 году являлись работниками Общества, причем ФИО6 занимал должность первого заместителя генерального директора.

Приведенные выводы судов ФИО2 и ФИО6 не опровергли.

Таким образом, суды установили, что на дату совершения спорных сделок должник с учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), являлся неплатежеспособным для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве, о чем ответчики знали или должны были знать. 

Суд кассационной инстанции признал эти выводы соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; оснований для иных выводов не имеется.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что представленных ФИО3 доказательств недостаточно для однозначного вывода о том, что в результате совершения спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов Общества. 

 Как следует из материалов дела, Общество, совершив 17.02.2020 платеж на 2 500 000 руб. в пользу ФИО2, уменьшило на ту же сумму долг перед Компанией.

Вопрос о наличии у Общества задолженности перед Компанией в указанном размере был исследован Смольнинским районным судом Санкт-Петербурга при рассмотрении искового заявления Общества в лице ФИО3 о взыскании с ФИО2 2 500 000 руб. неосновательного обогащения. 

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 12.04.2022  по гражданскому делу № 2-10/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 06.12.2023, в иске отказано.

Суды общей юрисдикции установили, что Общество уплатило ФИО2 2 500 000 руб. за Компанию с целью погашения задолженности перед последней на ту же сумму, при этом Компания приобрела у ФИО2 право требования от ФИО6 уплаты 2 500 000 руб. долга.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

В рассматриваемом споре ФИО3 настаивал на совершении Обществом спорного платежа без правовых оснований, безвозмездно, то есть фактически указывал на возникновение на стороне ФИО2 неосновательного обогащения.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции ФИО3 отказано в иске о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения, возникшего в связи с совершением спорного платежа.

При таких обстоятельствах следует признать преждевременными выводы судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества в результате совершения платежа на 2 500 000 руб. в пользу ФИО2 и заключения соглашения о погашении долга.

Кроме того, суд первой инстанции не учел, что ФИО2 не являлась участником правоотношений между Обществом и Компанией, в связи с чем на нее не могла быть возложена обязанность по представлению первичных документов в подтверждение реальности задолженности Общества перед Компанией, которая не была заинтересована в опровержении доводов ФИО3

ФИО2 представила доказательства возникновения у ФИО6 задолженности перед ней и отчуждения ею права требования в пользу Компании, однако в результате удовлетворения заявления ФИО3 с ФИО2 взыскано 2 500 000 руб., задолженность Общества перед Компанией увеличена на ту же сумму.

Приняв во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты следует отменить с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно распределить бремя доказывания, при необходимости принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А56-19093/2021/сд.2 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

К.Г. Казарян

ФИО1