Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-12255/2022

27 февраля 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Челябинск, 

к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, 

к Закрытому акционерному обществу «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

при участии  в  деле в качестве  третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,

- о признании незаконным отказа Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, во внесении записи в реестр Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, анкеты акционера ФИО2 вх. СВР-РОСТ-2022/РЧЕЛ-26703-3790, изложенный в Уведомлении № РОСТ22-7077 от 09.02.2022,

- об обязании Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, в лице Челябинского филиала установленным порядком внести в лицевой счет № 5703000041 реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, открытый на имя ФИО2, следующие данные: «Гражданин Российской Федерации, дата рождения 29 июня 1954 года, место рождения город Казань республика Татарстан, паспорт гражданина Российской Федерации 75 99 157804, выдан Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска 07.02.2000, код подразделения 742-047, зарегистрирован: 454085, 

<

...>», 

а также заявление Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО5, действующей на основании нотариальной доверенности №74АА5433251 от 06.07.2021, личность удостоверена по паспорту,

ответчика ЗАО «Северный двор»: ФИО6, действующего на основании доверенности от 19.10.2022, личность установлена по удостоверению адвоката №2334 от 08.11.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец, ФИО2), 18.04.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области к Закрытому акционерному обществу «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва (далее – ответчики, ЗАО «Северный двор», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»), об обязании восстановления положения, существовавшего до нарушения права собственности на акции и пресечении действий, нарушающих права истца (исковое заявление в редакции от 18.05.2022), а именно, об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» внести  запись в реестр акционеров ЗАО «Северный  двор» об акционере ФИО2, владеющем десятью штуками обыкновенных акций номинальной стоимостью 84  рубля  за штуку, регистрационный  номер 1-01-30664-К; обязании ЗАО «Северный  двор» перевести на ФИО2 права  и обязанности приобретателя  2 500 штук обыкновенных  именных акций номинальной стоимостью 84 рубля каждая, регистрационный номер  дополнительного выпуска 1-01-30664-К-001D (л.д. 7-11 т.1).

В  обоснование  заявленных требований  истец указал, что при обращении к  регистратору  за получением  выписки  о количестве  принадлежащих истцу акций ЗАО «Северный  двор»,  был  дан  ответ  об отсутствии таких сведений в реестре,  при  этом в  выписках из реестра, начиная с 1999 года,  истец значится владельцем 10 акций  номинальной стоимостью 84 руб. за  штуку.

Определением суда от 03.06.2022 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2 т.1).

Заявление  от 28.07.2022 об изменении  предмета  иска (л.д.119 т. 2) судом отклонено в судебном заседании 13.09.2022, на указанную  дату  предметом  требования являлось требование, указанное в уточненном  исковом  заявлении  от 18.05.2022 (л.д. 7 т. 1).

Заявлением  от 04.10.2022 (л.д. 90 т. 3)  истец  отказался  от требований к ЗАО «Северный  двор» об обязании общества перевести на ФИО2 права  и обязанности приобретателя  2 500 штук обыкновенных  именных акций номинальной стоимостью 84 руб. каждая, регистрационный номер  дополнительного выпуска 1-01-30664-К-001 D.

Определением суда  от 11.10.2022 (л.д.127 т. 3) производство по делу в указанной части  прекращено.

В письменных пояснениях от 04.10.2022 (л.д. 91 т. 3) истец уточнил фактические  обстоятельства  дела. 

В судебном заседании 29.11.2022 представлено заявление истца об изменении  предмета  заявленных требований (л.д. 27-30 т. 4), просит:

-  признать незаконным отказ АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 09.02.2022 во внесении в реестр акционеров ЗАО «Северный двор» идентифицирующих данных ФИО2, согласно представленной 02.09.2022 анкеты зарегистрированного лица.

- обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ОГРН 

<

***> в лице Челябинского филиала установленным порядком восстановить данные учета прав ФИО2 на десять штук обыкновенных акций ЗАО «Северный двор» (указаны данные паспорта, места жительства).

Ответчик ЗАО «Северный двор» представил в материалы дела отзыв от 29.06.2022 (л.д. 111-112  т. 1),  исковые  требования  не признал, указал, что истец  стал  акционером  общества в связи с продажей ему акций в количестве 10 штук ФИО7, и на основании договора купли-продажи  28.05.1999 года ему был открыт лицевой счет в реестре акционеров  общества. В 2007 года было проведено увеличение уставного капитала  общества за счет выпуска дополнительных акций, при этом, истец не воспользовался правом на приобретение дополнительных акций, в связи с чем он не может требовать перевода дополнительных акций. Ответчиком заявлено о пропуске срока  исковой  давности, который, по его мнению, истек 17.07.2011. Также ответчиком указано, что с 01.10.2024 года регистратором является  АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

В пояснениях от 09.06.2022 ответчик сослался на отсутствие спора о принадлежности истцу акций в количестве, что подтверждено реестром по состоянию на 06.10.2022.

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» отклонило требования по доводам отзыва и дополнений к нему (л.д. 77-82, 125-131 т. 2; л.д.1-12 т. 3, л.д. 129-130 т.5), указало, что по вопросу внесения в  реестр сведений  об истце как владельце 10 штук акций номинальной стоимостью 84 руб. за штуку ответчик не допустил нарушений действующего законодательства, все  документы по ведению реестра были получены от ЗАО «Северный двор» 01.10.2014 года и в переданных документах истец числился как владелец  10 акций, выпуска 1-01-30664-К. Отказом же в выдачи сведений из реестра послужил то обстоятельство, что из заявления от 25.04.2019 не представлялось возможным идентифицировать ФИО2, поскольку регистратору был представлен паспорт, сведения о котором отсутствовали у  регистратора, о чем истцу направлен отказ от 30.04.2019, на этом же основании был осуществлен отказ 09.02.2022 на заявление от 04.02.2022, при этом, заявления регистратора в ЗАО «Северный  двор»  о подтверждении сведений о ФИО2 как акционере, оставлены без ответа и удовлетворения. По мнению ответчика истцом выбран неверный способ защиты, поскольку данные о нем как таковом имеются, но в них отсутствует информация, достаточно надежно позволяющая установить, что ФИО2 это действительно то лицо, о котором  внесены сведения.

 По вопросу перевода акций ответчик указал, что истцом нарушен порядок  приобретения акций в связи с дополнительным их выпуском, что не позволяет удовлетворить иск в указанной части.

В  отзыве  от 06.10.2022 (л.д.120-123 т. 3, л.д. 9-15 т. 4) ответчик указал, что отсутствует спор о праве и истцу необходимо обратиться в суд с  заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение.

14.11.2022 в суд поступило заявление ЗАО «Северный двор» о взыскании судебных расходов в размере 30 000 руб. (л.д. 45 т.4).

Определением суда от 01.12.2022 заявление судом принято к производству (л.д. 44 т.4).

В судебном заседании 11.01.2023 указанное заявление снято с  рассмотрения в связи с предоставлением заявления от 11.01.2023 (л.д.111-113  т. 4), в котором истец просит обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, в лице Челябинского филиала, установленным порядком внести в реестр владельцев именных ценных бумаг  ЗАО «Северный  двор»  в  лицевой счет № 5703000041, открытый на  имя ФИО2, следующие данные: гражданин Российской Федерации, дата рождения 29 июня 1954 года, место рождения город Казань, республика Татарстан, паспорт гражданина Российской Федерации 75 99 157804, выдан Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска 07.002.2022, код подразделения 742-047, зарегистрирован: 474085, 

<

...>. 

Указанное  заявление судом  рассмотрено и принято в порядке ст. 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании заявления от 07.04.2023 (л.д. 6-7 т. 5) по требованию, указанному в заявлении от 11.01.2023 (л.д.111-113  т. 4), суд привлек в качестве соответчика ЗАО «Северный  двор» определением суда  от 12.04.2023 (л.д.20-21  т. 5).

По мнению истца общество является соответчиком, поскольку отказ реестродержателя о внесении идентифицирующих признаков об истце обусловлен  отказом  общества подтвердить  сведения об истце как акционере  общества. 

На указанные  требования ответчиком ЗАО «Северный двор» представлен  отзыв от 07.04.2023 (л.д.76-77 т. 5). Ответчик  исковые  требования  не признал, указал, что, поскольку общество не ведет  реестр, то требование о внесении сведений в реестр не может быть возложено на общество, все сведения переданы  реестродержателю, в реестре сведения об истце имеется.

Определением суда от 13.09.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО8.

Исходя из представленной адресной справки (л.д. 88 т. 3) ФИО8 снят с учета по причине смерти в 2018 году, в связи с чем указанное  лицо исключено из состава лиц, участвующих в  деле.

14.11.2022 в суд поступило заявление ЗАО «Северный двор» о взыскании судебных расходов в размере 30 000 руб. (л.д. 45 т.4).

Определением суда от 01.12.2022 заявление судом принято к производству (л.д. 44 т.4).

Истец оценил требования как необоснованные (л.д. 53-54 т.4, л.д. 126-127 т.5, л.д. 36-39 т.6).

Истцом 28.11.2023 в порядке ст. 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представлено изменение  предмета  исковых требований от  07.11.2023 (л.д. 111-122 т.5, л.д. 20-31 т.6),  истец  просит:

- признать необоснованным  отказ АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 09.02.2022 во внесении в реестр акционеров ЗАО «Северный двор» идентифицирующих данных ФИО2, согласно представленной 02.09.2022 анкеты зарегистрированного лица;

- обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ОГРН 

<

***> в лице Челябинского филиала установленным порядком восстановить данные учета прав ФИО2 на десять штук обыкновенных акций ЗАО «Северный двор».

Требований к обществу «Северный  двор»  не заявлено.

Определением суда от 12.02.2024 уточнение предмета исковых требований принято.

В судебное заседание 12.02.2024 ответчик АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», третьи лица не явились. Третьи лица ФИО3, ФИО4 о привлечении к участию в  деле извещены надлежащим образом (почтовое уведомление, конверты, телеграмма на л.д. 130-133 т. 4, л.д. 145 т.5).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика АО «НРК Р.О.С.Т.» и третьих лиц по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Третьи лица письменного мнения относительно заявленных требований не представили.

В судебном заседании каждая из сторон поддержала свою правовую позицию.

Заслушав сторон и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

18.04.1998 ФИО4, ФИО7 и ЗАО «Партнер» в лице принято решение о создании ЗАО «Северный двор», а также заключен учредительный договор, согласно которого  ФИО2 не являлся учредителем Общества и не присутствовал в таком качестве при его создании. Размещение акций (регистрационный номер выпуска 1-01-30664-К) произведено среди следующих лиц: 

- ЗАО «Партнер» - 70 акций;

- ФИО7 – 10 акций;

- ФИО4 – 20 акций. 

Общее количество акций 100 штук номинальной стоимостью 84 руб. 00 коп.

В соответствии с ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» 28 мая 1999 года проведено общее собрание акционеров ЗАО «Северный двор», на котором рассмотрен, в том числе, вопрос о продаже 10 (десяти) акций Истцу – ФИО2, что подтверждается копией протокола № 1/1 от 28.05.1999.

28.05.1999 между ФИО2 и ФИО7 был заключен договор купли-продажи акций  №1-А от 28.05.1999 года, на основании которого ФИО2 приобрел у ФИО7 10  обыкновенных именных акций ЗАО «Северный двор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30664-К. 

28.05.1999 года ЗАО «Северный двор»  внесло запись в лицевой счет № 6-ЛС о переходе прав на 10 акций от ФИО9 к покупателю ФИО2 с идентифицирующими сведениями:  ФИО2, удостоверяющий документ паспорт серии I-ИВ №553667, выдан 03.02.1976 ОВД Калининского райисполкома г. Челябинска, дата рождения 29.06.1954 года, зарегистрирован: 454085, 

<

...>.

15.12.2002 года ЗАО «Северный двор» выдало Выписку из реестра акционеров № 5 о том, что по состоянию на 15 декабря 2002 года  ФИО2 является владельцем 10  (Десяти) обыкновенных, именных акций номиналом 84 (Восемьдесят четыре) рубля, номер выпуска государственной регистрации 1.01.30664-К.

11.07.2008 года ЗАО «Северный двор» уведомило ФИО2 о возможности приобретения размещаемых акций. Уведомление направлено на адрес  454085, 

<

...>.

Следовательно, начиная с 28.05.1999 года ЗАО «Северный двор» располагало  сведениями, идентифицирующими акционера ФИО2: удостоверяющий документ паспорт серии I-ИВ №553667, выдан 03.02.1976г. ОВД Калининского райисполкома г. Челябинска, дата рождения 29.06.1954 года, зарегистрирован: 454085, 

<

...>.

07.02.2000 года ФИО2 сменил паспорт, новые паспортные данные: 75 99 157804, выдан Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска 07 февраля 2000 года, код подразделения 742-047. На странице 19 имеется отметка о том, что он выдан взамен паспорта гражданина СССР серии I-ИВ №553667, выданного 03.02.1976 Калининским райисполкомом гор. Челябинска.

01.10.2014 ЗАО «Северный двор» передало ведение реестра акционеров ЗАО Компьютершер» (правопредшественник АО «НКР- Р.О.С.Т»).  

В списке зарегистрированных лиц в отношении акционера ФИО2 был указан только адрес: «г. Челябинск». Иные данные, позволяющие его идентифицировать, отсутствовали. Анкета зарегистрированного лица ФИО2 не была передана.

Суд отмечает, что при таких обстоятельствах имеет место ошибка предыдущего регистратора при передаче реестра акционеров.

25.04.2019 года ФИО2 обратился в АО «НРК-Р.О.С.Т.» о внесении записи в реестр ЗАО «Северный двор», представив анкету зарегистрированного лица с данными действующего паспорта 75 99 157804, выдан Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска 07 февраля 2000 года, код подразделения 742-047.

30.04.2019 года АО «НРК-Р.О.С.Т.» уведомлением отказало ФИО2 во внесении записи в реестр ЗАО «Северный двор»  анкеты зарегистрированного лица. Причина отказа: «Представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра.   Основание отказа: часть 3 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестра владельцев именных ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР России от 30.07.2013г № 13-65/пз-н)».

04.02.2022 года ФИО2 повторно  обратился в АО «НРК-Р.О.С.Т.» о внесении записи в реестр ЗАО «Северный двор» представив анкету зарегистрированного лица с данными действующего паспорта (75 99 157804, выдан Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска 07 февраля 2000 года, код подразделения 742-047,  где на странице 19 имеется отметка о том, что он выдан взамен паспорта гражданина СССР серии I-ИВ №553667, выданного 03.02.1976 Калининским райисполкомом гор. Челябинска). 

09.02.2022 года АО «НРК-Р.О.С.Т.» отказало ФИО2 во внесении записи  в реестр ЗАО «Северный двор»  анкеты зарегистрированного лица по причине: «Представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра. 

Отказ мотивирован частью 3 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестра владельцев именных ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР России от 30.07.2013г № 13-65/пз-н)».

Согласно части 3 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестра владельцев именных ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР России от 30.07.2013г № 13-65/пз-н)» Держатель реестра отказывает в совершении операции в следующих случаях  если представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента (управляющей компании паевого инвестиционного фонда или агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев, управляющего ипотечным покрытием).

Указанное свидетельствует о том, что предыдущий держатель реестра располагал идентифицирующей информации об акционере ФИО2 и информация утрачена при передаче реестра 01.10.2014, что является ошибкой предыдущего регистратора, а отказ АО «НРК Р.О.С.Т.» ФИО2 противоречит части 3 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестра владельцев именных ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР России от 30.07.2013г № 13-65/пз-н)».

Пунктами 2, 4 ст. 8.5. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что записи по лицевым счетам (счетам депо), на которых учитываются права на ценные бумаги, с момента их внесения являются окончательными, то есть не могут быть изменены или отменены регистратором или депозитарием, за исключением случаев, если такая запись внесена без поручения (распоряжения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), либо без иного документа, являющегося основанием для проведения операции в реестре, или с нарушением условий, содержащихся в таком поручении (распоряжении) либо ином документе (запись, исправление которой допускается).

При выявлении ошибок в записи, исправление которой допускается, в случаях, не предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, регистратор или депозитарий вправе внести исправительные записи, необходимые для устранения ошибки, только с согласия лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), или иного лица, по поручению или требованию которого исправительные записи могут быть внесены в соответствии с федеральными законами или договором.

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Иных акционеров, претендующих на 10 обыкновенных именных акций (регистрационный номер выпуска 1-01-30664-К), указанных в иске, судом не установлено.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» указывает, что с целью уточнения сведений о ФИО2, которыми может располагать ЗАО «Северный двор» в связи с ведением собственного реестра до передачи его АО «НРК – Р.О.С.Т» 01.10.2014, АО «НРК – Р.О.С.Т» дважды обращалось к ЗАО «Северный двор» с запросами о предоставлении известных сведений о ФИО2 

Запросы были направлены в ЗАО «Северный двор» 29.04.2019 и 08.02.2022, однако, до настоящего времени ответ от ЗАО «Северный двор» в адрес АО «НРК – Р.О.С.Т» не поступал.

Вопреки утверждениям АО «НРК-Р.О.С.Т.» об отсутствии его вины, АО «НРК-Р.О.С.Т.» не предоставило арбитражному суду доказательств принятия исчерпывающих мер к эмитенту, допустившему при передаче 01.10.2014 реестра акционеров нарушение установленного порядка. 

Ссылка АО «НРК - Р.О.С.Т.» на направление в адрес ЗАО «Северный двор» запросов, оставленных без ответа, не свидетельствует о принятии необходимых мер для устранения ошибки принимая следующее.

В соответствии с пунктом 1.3  Приказа ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» реестродержатель, принимающий документы и информацию  системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные пунктами 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8 и 2.10.9 настоящего Положения и пунктами 2.10.2 – 2.10.4 настоящего Положения в отношении размещенных выпусков ценных бумаг эмитента. В таком случае ответственность за убытки, возникшие в связи с неосуществлением ведения реестра владельцев ценных бумаг, несет эмитент.  

Согласно п. 2.10.8 Приказа ФСФР России от 23.10.2010 №10-77/пз-н Передающая сторона обязана передать Принимающей стороне Список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевых счетов, а именно: данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете ценных бумаг.

В свою очередь анкета зарегистрированного лица для физического лица должна содержать следующие данные: фамилия, имя, отчество; гражданство; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); образец подписи владельца ценных бумаг.

Приступая к ведению реестра 01.10.2014 года без получения в отношении акционера ФИО2 данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, а именно, о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ; годе и дате рождения; месте проживания (регистрации); адресе для направления корреспонденции (почтовый адрес) ЗАО Компьютершер» и ЗАО «Северный двор» нарушили прямое указание 1.3  Приказа ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н.

Доказательств уведомления эмитентом о нарушении порядка передачи реестра ответчик – АО «НК-Р.О.С.Т.» Банк России в материалы  дела  не представил, в том числе  доказательств  истребования  анкеты  истца непосредственно в период передачи  реестра, материалы  дела не содержат.

АО «НРК-Р.О.С.Т.»  является правопреемником Акционерного общества «Независимая регистраторская компания», которое прекратило деятельность 04.02.2019 в результате реорганизации в форме присоединения к АО «НРК-Р.О.С.Т.»,  данное  обстоятельство  участниками  процесса  не оспаривается. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ЗАО «Северный двор» представило информацию об идентифицирующих данных акционера ФИО2, такие  документы  были  направлены в  адрес  реестродержателя (регистратора), тем не менее, после уточнения  исковых требований и предоставления сведений АО «НРК-Р.О.С.Т.» доказательств внесения идентификационных данных в отношении  истца в материалы  дела  не представило.

Суд соглашается с  доводами  истца о  том, что ошибка  допущена эмитентом (предыдущим регистратором), а не АО «НРК - Р.О.С.Т», однако указанное не имеет правового значения для возложения на Регистратора обязанности по проведению соответствующей операции, поскольку именно Регистратор является лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества.

При этом суд отмечает, что АО «НРК «Р.О.С.Т» ссылаясь на непередачу эмитентом идентифицирующих данных акционера  возлагает на  ФИО2 неблагоприятные последствия от своего незаконного поведения – незаконного подписания акта  приема-передачи документов и информации системы ведения реестра и  ведения реестра ЗАО «Северный двор».

Так, согласно Постановлении Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 № 2-П «По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано: Частью государственной политики по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг является и предписание абзаца второго пункта 3 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» о передаче акционерным обществом функции ведения и хранения реестра акционеров в случае, если их число более 50, специальному лицу - регистратору как профессиональному участнику рынка ценных бумаг. Данное регулирование (притом, что статья 10 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не допускает совмещения деятельности по ведению реестра с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг) имеет целью усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, в частности миноритарных акционеров, направлено на устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, являющегося должником по учитываемым в этом реестре требованиям, и тем самым выступает гарантией достижения таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

Судом установлено, что 06.12.2022 ФИО2 предоставил АО «НРК «Р.О.С.Т» по акту приема-передачи, все необходимые документы для его идентификации, а  именно:  анкету зарегистрированного лица,  договор купли-продажи от 28.05.1999; документ ЗАО «Северный двор» лицевой счет зарегистрированного лица № 6, выписку из реестра акционеров № 5 от 15.12.2002; справку ЗАО «Северный двор» № 567 от 09.11.2022;  сопроводительное письмо ЗАО «Северный двор» № 568 от 09.11.2022. 

АО «НРК «Р.О.С.Т», будучи профессиональным регистратором, был обязан внести сведения об акционере в реестр акционеров ошибочно отсутствующих по вине предшествующего регистратора или самого общества.

Операции регистратора по открытию лицевых счетов регулировались подпунктом 7.1 пункта 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, где, в частности указано, что физическое лицо предоставляет анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность. 

В соответствии с последним абзацем подпункта 10.3 пункта 10 «Требования к системе документооборота регистратора» Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, идентификация зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.

Согласно подпункту 6.1 пункта 6 «Обязанности зарегистрированных лиц и эмитента» данного Положения зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 настоящего Положения. 

Как ранее отмечалось судом, 07.02.2000 Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска ФИО2 был выдан паспорт гражданина Российской Федерации 75 99 157804. На странице 19 паспорта проставлен штамп о замене на ранее выданный ОВД Калининского РИК г. Челябинска 03.02.1976 паспорт гражданина СССР серии I-ИВ №553667. 

25.04.2019 ФИО2 обратился к держателю реестра акционеров за предоставлением выписки из реестра акционеров, которая согласно статье 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» подтверждает его права, но ее не получил. 

04.02.2022 истец повторно обратился к держателю реестра акционеров за предоставлением выписки из реестра акционеров и также ее не получил, что и послужило поводом для обращения в арбитражный суд за защитой нарушенных гражданских прав. 

Доказательства обнаружения недостающих сведений об акционере ФИО2 до 25.04.2019 и принятия мер реестродержателем арбитражному суду не предоставлены.

29.04.2019 АО «НРК-Р.О.С.Т.» направило эмитенту запрос №НРК19-24301 в котором указало, что по данным реестра лицевой счет №5703000041, открытый на ФИО2, не содержит информации о дате рождения, серии и номере паспорта, дате его выдачи, наименовании выдавшего органа и месте проживания.

 В нарушение требований пункта 5.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 №10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» на данный запрос ответа от эмитента не последовало. Информация о бездействии эмитента и нарушении им требований пункта 5.1 данного Приказа Банку России не была доведена. 

В Положении Банка России от 27.12.2016 №572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» указано:

«1.3. При ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра. 

1.4. Записи в учетные регистры, указанные в пункте 1.3 настоящего Положения, вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. 

Записи в учетных регистрах, указанных в пункте 1.3 настоящего Положения, должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра. 

1.5. В случае если держатель реестра обнаружил ошибку в сведениях, предусмотренных абзацем вторым пункта 1.4 настоящего Положения и переданных ему предыдущим держателем реестра, или установил, что при внесении им записи в учетные регистры, предусмотренные пунктом 1.3 настоящего Положения, допущена ошибка, то записи, направленные на исправление указанных ошибок, вносятся в учетный регистр в порядке, предусмотренном правилами ведения реестра. 

Система учета документов держателя реестра должна содержать записи в отношении всех документов, на основании которых вносится запись, направленная на исправление ошибки.». 

Пунктом 5 «Требования к деятельности регистратора» Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27 и действовавшего до 20.08.2017, было установлено, что регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом. 

Из страницы 19 паспорта гражданина Российской Федерации ФИО2 75 99 157804, выданного Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска 07.02.2000 видно, что в ней проставлен штамп со сведениями о ранее выданном паспорте гражданина СССР, которые совпадают со сведениями, указанными в Договоре купли-продажи акций от 28.05.1999 №1-А и лицевом счете №6. 

Таким образом, лицо, указанное в данном договоре, и лицо, обратившееся в арбитражный суд за защитой нарушенных гражданских прав ФИО2, являются одним и тем же лицом.    

При таких обстоятельствах, у АО «НРК «Р.О.С.Т.» не было оснований полагать, что лицевой счет №5703000041 открыт на неустановленное им лицо.

Из бездействия эмитента на обращение реестродержателя от 29.04.2019 и действий ЗАО «Северный двор» и АО «НРК-Р.О.С.Т.» по приему-передаче 01.10.2014 неполного пакета документов следует, что данные юридические лица действовали недобросовестно, в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.   

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Согласно ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1ст.10 Гражданского кодекса РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. 

Оценивая действия эмитента при передаче 01.10.2014 реестра акционеров и бездействие реестродержателя в период с 01.10.2014 по 28.04.2019 по непринятию исчерпывающих мер к эмитенту по предоставлению ему необходимых документов относительно акционера ФИО2, арбитражный суд приходит к выводу об очевидном отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

Данные обстоятельства никоим образом не препятствовали регистратору осуществить действия по внесению уточнений в систему ведения реестра акционеров в отношении  истца, с учетом,  представленных им  документов. 

При указанных обстоятельствах требования истца являются  законными  и обоснованными  и подлежащими удовлетворению в полном  объеме.

Как указывалось ранее судом, ответчиком ЗАО «Северный двор» было заявлено о взыскании с истца судебных расходов на проезд и проживание представителя в общей сумме 30 000 руб. 

Истец в судебном заседании от 04.10.2022 представил заявление об отказе от иска в части требований к Закрытому акционерному обществу «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, а именно - об обязании общества перевести на акционера ФИО2 права и обязанности приобретателя 2 500 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 84 руб. каждая, регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-30664-К-001D (т. 3 л.д. 90).

Определением суда от 11.10.2022 заявление истца – ФИО2 об отказе  от исковых требований к ЗАО «Северный  двор» об обязании общества  перевести на акционера ФИО2 права  и обязанности приобретателя 2 500  штук  обыкновенных акций номинальной стоимостью  84 руб. каждая,  регистрационный  номер  дополнительного выпуска 1-01-30664-К-001D, принят. Производство по делу в указанной части прекращено.

В период рассмотрения вышеуказанного требования, Закрытым акционерным обществом «Северный двор» понесены судебные расходы на услуги представителя в размере 30 000 руб. по соглашению № 11 об оказании правовой помощи от 09.06.2022, заключенным ЗАО «Северный двор» (доверитель) с ФИО6 (адвокат) (т. 4 л.д. 46).

По условиям указанного соглашения адвокат обязуется оказать доверителю правовую помощь, включающую в себя, предусмотренные пунктом 1.2. настоящего договора, действия, а доверитель обязуется оплатить их (п. 1.1 соглашения).

В соответствии с п. 1.2. соглашения адвокат обязуется оказать доверителю правовую помощь по представлению интересов доверителя в суде по арбитражному делу №А76-12255/2022 по исковому заявлению ФИО2 о возложении обязанности внести необходимую запись в реестр акционеров и переводе прав и обязанностей приобретателя дополнительных акций на акционера, а именно:

- представление интересов в Арбитражном суде в судебных заседаниях всех инстанций;

- подготовка возражений, дача пояснений, а также осуществление иных действий от имени и в интересах доверителя;

- подготовка и направление ответов на судебные запросы, а также запросы Центрального банка РФ;

Результатом оказания помощи является: Решение Арбитражного суда Челябинской области с отметкой о вступлений в законную силу.

Согласно п. 1.3. соглашения адвокат обязуется оказать правовую помощь лично.

Размер гонорара, за оказание правовой помощи по настоящему соглашению, составляет 30 000 руб. (п. 4.1. соглашение).

На оплату услуг были выставлены счета №43 от 09.06.2022, №78 от 12.10.2022.

Факт несения расходов подтверждается платежным поручением № 206 от 10.06.2022 на сумму 20 000 руб., платежным поручением №370 от 13.10.2022 на сумму 10 000 руб. (т. 4 л.д. 47-50).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам; расходы, связанные с проведением осмотра доказательства на месте; расходы на оплату услуг адвокатов и иных, оказывающих юридическую помощь лиц (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку в настоящее время отсутствует нормативно-правовой акт, устанавливающий вознаграждение представителя по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, следовательно, действует принцип свободы в отношениях доверителя с представителем.

При этом Конституционный суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2004 № 454-0 и от 20.10.2005 № 335-0 указал, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон; данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Обязанность суда взыскивать судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 11, 13 Постановления от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума № 1) разъяснил, что в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, судом установлено, что факт оказанных представителями услуг подтвержден: составлением и представлением в суд письменных отзывов, пояснений (т. 1 л.д. 111-112), (т. 4 л.д. 86), (т.4 л.д. 87-88).

Суд на основе изучения и оценки предоставленных в дело письменных доказательств, учитывая предмет спора, с учетом характера и степени сложности категории спора, доступности судебно-арбитражной практики по данному вопросу, объема доказательственной базы,  результат рассмотрения дела, а также, принимая во внимание объем совершенных представителем истца действий, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде, также с целью исключения чрезмерности и нарушения баланса интересов лиц, участвующих в деле, суд считает разумным предел возмещения истцом судебных расходов ответчика» в размере 20 000 руб.

В заявление об отказе от иска в части ФИО2 ясно и однозначно отказался от требований к данному ответчику и в качестве основания для такого отказа не называл добровольное удовлетворение его требований ответчиком. В связи с чем, при прекращении производства по делу в данной части требований судебные издержки подлежат взысканию с истца.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб.

При обращении в суд истцом государственная пошлина оплачена в размере 6 000 руб. квитанциями ПАО «Челябинвестбанк» от 02.04.2022 на сумму 2 000 руб., от 13.05.2022 на сумму 4 000 руб. (т. 1 л.д. 12). 

В порядке распределения судебных расходов расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет АО «НРК «Р.О.С.Т».

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, г. Челябинск, к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, удовлетворить. 

Признать незаконным отказ Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, во внесении записи в реестр Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, анкеты акционера ФИО2 вх. СВР-РОСТ-2022/РЧЕЛ-26703-3790, изложенный в Уведомлении № РОСТ22-7077 от 09.02.2022

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, в лице Челябинского филиала установленным порядком внести в лицевой счет № 5703000041 реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, открытый на имя ФИО2, следующие данные: «Гражданин Российской Федерации, дата рождения 29 июня 1954 года, место рождения город Казань республика Татарстан, паспорт гражданина Российской Федерации 75 99 157804, выдан Тракторозаводским РУВД гор. Челябинска 07.02.2000, код подразделения 742-047, зарегистрирован: 454085, 

<

...>».

Взыскать с Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН 

<

***>, г. Москва, в пользу ФИО2, 

<

...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Требования Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о возмещении за счет ФИО2, г. Челябинск, судебных издержек на оплату услуг представителя удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2, г. Челябинск, в пользу Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований Закрытого акционерного общества «Северный двор», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к ФИО2, г. Челябинск, о возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.  

      Судья            А. В. Ефимов 

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.