ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16409/2023

Дело № А41-26885/20

24 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 ноября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023 по делу № А41-26885/20 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эстейт Групп»

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Эстейт Групп» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 26.09.2023,

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 07.08. 2021,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2021 ООО «Эстейт Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.02.2018 легкового автомобиля марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2 634 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, указанное заявление удовлетворено. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2022 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что судом первой инстанции не приведены основания, по которым он пришел к выводу о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу №А40-112401/17 принято позже даты совершения спорной сделки; имелись доказательства платежеспособности организации, т.к. активов было достаточно для погашения всех обязательств компании; отсутствие цели на причинение вреда также подтверждает тот факт, что ФИО2 безвозмездно выступил солидарным поручителем перед ОАО «ВЭБ-Лизинг» по обязательствам должника, вытекающим из договора лизинга от 30.01.2014 №Р14-02003-ДЛ; в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности предоставить должнику не только заемные средства в размере 2 500 000 руб., но также и поручительство за исполнение должником обязательств по договору лизинга перед АО «ВЭБЛизинг». 

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, оценить доводы о возражения сторон спора, установить юридически значимые обстоятельства в их совокупности и взаимной связи и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023 договор купли-продажи от 28.02.2018 признан недействительным, с ФИО2 в конкурсную массу должника взыскано 2 634 000 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. и услуг оценщика в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена отсутствующего по уважительной причине судьи Катькиной Н.Н. на судью Мизяк В.П.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, ООО «Эстейт Групп» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.09.2013, единственным учредителем общества с 15.03.2016 является ФИО7, генеральным директором общества с 03.09.2013 по 14.03.2016 являлся ФИО2, с 15.03.2016 по 11.11.2019 – ФИО7, с 12.11.2019 по 01.02.2021 – ФИО8

28.02.2018 между ООО «Эстейт Групп» и ФИО2 заключен договор купли-продажи легкового автомобиля марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», 2014 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 77 874, 44 руб. (п. 4.1 договора).

По договору купли-продажи от 31.12.2018 ФИО2 продал тот же автомобиль ООО «Рольф» за 2 455 000 руб. 

02.03.2019 ООО «Рольф» по договору купли-продажи продало тот же автомобиль ФИО9 за 2 634 000 руб. 

Полагая, что договор от 28.02.2018 между ООО «Эстейт Групп» и ФИО2 заключен в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов без предоставления равноценного встречного исполнения между аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности заявителем совокупности оснований, установленных указанной нормой.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (18.06.2020), оспариваемая сделка совершена в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

По договору купли-продажи от 30.01.2014 № Р14-02003-ДКП АО «ВЭБ-лизинг» приобрело у ООО «Рольф» легковой автомобиль марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», 2014 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость автомобиля составила 4 600 508 руб. включая НДС - 701 772,41 руб. (3 898 735,59 руб. без НДС).

30.01.2014 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ЗАО «СанБейкери» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р14-02003-ДЛ в отношении указанного автомобиля, оцененного в сумме 3 898 735, 59 руб. с уплатой лизинговых платежей на общую сумму 5 662 937, 61 руб. по графику в период с 31.01.2014 по 30.11.2016 (том 2 л.д. 100-102).

Актом от 04.02.2014 спорный автомобиль передан лизингодателем ЗАО «СанБейкери».

В акте сверки, подписанном АО «ВЭБ-Лизинг», зафиксировано, что за период с 30.01.2014 по 12.01.2015 лизинговые платежи уплачены ЗАО «СанБейкери» на общую сумму 4 072 090, 79 руб. (подтверждено платежными поручениями ЗАО «СанБейкери») и задолженность у лизингополучателя по договору лизинга от 30.01.2014 № Р14-02003-ДЛ отсутствует (том 2 л.д.116).

02.11.2015 между ЗАО «СанБейкери» и ООО «Эстейт Групп» заключен предварительный договор о заключении в будущем договора цессии об уступке прав по договору лизинга от 30.01.2014 № Р14-02003-ДЛ. По условиям указанного договора основной договор уступки прав должен быть подписан 02.11.2015. Цена уступаемых прав определена в размере 2 840 000 руб., из которых оплата в размере 2 500 000 руб. производится наличными, 340 000 руб.  – путем безналичной оплаты.

02.11.2015 между ФИО2 (займодавец) и ООО «Эстейт Групп» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа на сумму 2 500 000 руб. со сроком возврата 31.10.2018 на покупку легкового автомобиля марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

По приходному кассовому ордеру от 02.11.2015 № 6 в кассу должника принято от ФИО2 2 500 000 руб. по договору беспроцентного займа от 02.11.2015 (том 2 л.д. 58).

02.11.2015 ФИО2 получил от должника под отчет 2 500 000 руб. по расходному кассовому ордеру № 70 для исполнения должником обязательств по предварительному договору с ЗАО «СанБейкери» (выкуп автомобиля) (т. 2, л.д. 57).

02.11.2015 между ЗАО «СанБейкери» (цедент) и ООО «Эстейт Групп» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № Р14-02003-ДУ, в соответствии с которым ЗАО «СанБейкери» уступило, а ООО «Эстейт Групп» приняло права и обязанности по договору лизинга от 30.01.2014 №Р14-02003-ДЛ за вознаграждение в сумме 340 000 руб. 

Таким образом, фактически ООО «Эстейт Групп» заменило ЗАО «СанБейкери» во взаимоотношениях с АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель). 

Актом от 02.11.2015 предмет лизинга передан от ЗАО «СанБейкери» ООО «Эстейт Групп».

02.11.2015 между ОАО «ВЭБ-лизинг» и ФИО2 заключен договор поручительства № Р14-02003-ДП1, в соответствии с которым ФИО2 выступил солидарным поручителем перед ОАО «ВЭБ-лизинг» по обязательству ООО «Эстейт Групп» по обязательствам, вытекающим из договора лизинга от 30.01.2014 № Р14-02003-ДЛ.

В письме на имя конкурсного управляющего ФИО2 утверждал, что 2 500 000 руб. им оплачено из личных средств, выкупная стоимость автомобиля составила 340 000 руб., а остаточная стоимость - менее 78 000 руб. (том 1 л.д. 131).

В период с 02.11.2015 по 01.12.2016 ООО «Эстейт Групп» выплатило АО «ВЭБ-лизинг» платежи по договору лизинга в общей сумме 1 753 943,60 руб. Оплата за уступаемое требование в размере 340 000 руб. перечислена должником на расчетный счет ЗАО «СанБейкери» 10.11.2015.

Таким образом, ООО «Эстейт Групп» выплатило за автомобиль 4 593 943,60 руб., в том числе 2 840 000 руб. в пользу ЗАО «СанБейкери» и лизинговые платежи ОАО «ВЭБ-лизинг» в размере 1 753 943,60 руб. 

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, с момента приобретения (02.11.2015) и до марта 2018 года автомобиль эксплуатировался в производственных нуждах ООО «Эстейт Групп».

В 2018 году ФИО2 в связи с намерением уволиться из ООО «Эстейт Групп» обратился к должнику с требованием о возврате займа по договору 02.11.2015 в размере  2 500 000 руб., в связи с чем ООО «Эстейт Групп» предложило ФИО2 приобрести спорный автомобиль с зачетом суммы займа, выданного в 2015 году, в счет цены покупки автомобиля.

28.02.2018 между ООО «Эстейт Групп» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи  легкового автомобиля марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

Действительно, в соответствии с п. 4.1 оспариваемого договора цена передаваемого транспортного средства составила 77 874,44 руб.

В соответствии с условиями указанного договора ФИО2 внес денежные средства в кассу должника, что подтверждается приходным кассовым ордером от 28.02.2018 № 4 (т.д. 2 л.д. 55).

В то же время 28.02.20218 между ООО «Эстейт Групп» и ФИО2 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований путем уменьшения выкупной стоимости транспортного средства) (т.д. 2 л. 54). 

В пункте 2 указанного соглашения о зачете стороны установили, что ООО «Эстейт Групп» (Сторона-1) имеет задолженность перед ФИО2 (Сторона-2) по договору займа от 02.11.2015 в размере 2 500 000 руб., а ФИО2 (Сторона-2) имеет задолженность перед ООО «Эстейт Групп» (Сторона-1) в размере 2 500 000 руб., возникшую из обязательства по выкупу у Стороны-1 автомобиля марки «Ленд Ровер Рендж Ровер Спорт», 2014 года выпуска, VIN 

<

***>. 

В результате проведения зачета требований указанные обязательства сторон были погашены полном объеме 28.02.2018.

Условия соглашения о зачете соответствуют статьям 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что документы, оформляющие одну сделку, не могут рассматриваться в отрыве друг от друга, оценка действительности одного договора не может производиться без учета совокупности отношений всех сторон. 

По мнению суда апелляционной инстанции, реальность предоставленного займа также подтверждается непосредственно фактом перехода прав на указанный автомобиль к должнику, автомобиль приобретен с использованием денежных средств, полученных от ФИО2 по договору займа от 02.11.2015 в сумме 2 500 000 руб. Сделка заключена и исполнена сторонами, автомобиль поступил в собственность должника. В результате совершения спорной сделки не произошло ни уменьшения размера имущества должника, ни увеличения размера имущественных требований к должнику. Сделка не породила последствий, приведших к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные обстоятельства подтверждают наличие в действиях сторон при заключении вышеуказанных сделок экономической целесообразности.

В подтверждение факта оплаты ФИО2 по предварительному договору от 02.11.2015 в пользу ЗАО «СанБейкери» судом апелляционной инстанции определением от 09.10.2023 у ЗАО «СанБейкери» истребованы соответствующие сведения.

Такие документы от ЗАО «СанБейкери» в суд не поступили.

В таком случае суд апелляционной инстанции исходит из экономической целесообразности заключенной сделки, принимая во внимание, что в противном случае ЗАО «СанБейкери», выплатив более 4 000 000 руб. в пользу АО «ВЭБ лизинг», реализовало автомобиль должнику (уступило права требования) за 340 000 руб. и передало автомобиль должнику, причинив себе убыток в размере уплаченных лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ФИО2 о том, что цена уступаемых прав уплачена ЗАО «СанБейкери» в размере 2 840 000 руб., из которых оплата в размере 2 500 000 руб. произведена наличными ФИО2, 340 000 руб.  – путем безналичной оплаты должником.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что ФИО2, получив по расходному кассовому ордеру от 02.11.2015 № 70 от должника 2 500 000 руб., не уплатил их ЗАО «СанБейкери» в качестве оплаты за уступку прав требований, а оформил на них договор займа с должником. 

Доказательств наличия у ООО «Эстейт Групп» на 02.11.2015 денежных средств в размере 2 500 000 руб. для выдачи ФИО2 займа в указанном размере без предварительного внесения ФИО2 указанных денежных средств в кассу должника не представлено.

Также в материалах дела и отсутствуют доказательства какого-либо иного расходования должником денежных средств в размере 2 500 000 руб., полученных им по договору займа от ФИО2

Более того, при наличии у ФИО2 перед ООО «Эстейт Групп» реального долга по выдаче денежных средств представляется неразумным поведение должника по отказу от истребования долга в течение столь длительного периода. 

В связи с указанными обстоятельствами суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически спорный автомобиль приобретен ФИО2 по цене 2 577 874,44 руб., в то время как его рыночная стоимость на дату совершения спорной сделки согласно отчету об оценке от 26.02.2021 №19.02.2021-3, проведенной независимым оценщиком ООО «Независимая экспертная оценка Вега», составляла 2 642 000 руб.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии равноценного встречного исполнения по договору купли-продажи от 28.02.2018 и, как следствие, причинении оспариваемым договором вреда имущественным требованиям кредиторов не соответствует установленным судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника не имелось. 

Так, по результатам 2017 года капиталы и резервы должника составили 2 239 тыс. руб., а по результатам 2018 года 2 815 тыс. руб. Положительное значение показателя свидетельствует о платежеспособности организации, т.к. активов достаточно для погашения всех обязательств компании. Сумма кредиторской задолженности ООО «Эстейт Групп» по результатам 2017 года составила 32 585 тыс. руб. а к концу 2018 года снизилась до 17 093 тыс. руб. на фоне нормальных нормативных значений показателей, свидетельствующих о платежеспособности должника, и обеспеченности обязательств должника его активами.

На указанный факт также указал суд кассационной инстанции в постановлении от 18.07.2022, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции повторно пришел к выводу о том, что она привела к неплатежеспособности должника и совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции.

Так, согласно расчетам, произведенным арбитражным управляющим по итогам 2018 года (в котором была совершена оспариваемая сделка), наблюдается улучшение всех расчетных значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника - коэффициент абсолютной ликвидности, коэффициент текущей ликвидности, показатель обеспеченности обязательств должника его активами, степень платежеспособности по текущим обязательствам. При этом коэффициент абсолютной ликвидности находится выше рекомендуемого значения, а коэффициент текущей ликвидности и показатель обеспеченности обязательств должника выше критического значения и приближается к нормативным значениям.

Как указывалось выше, согласно налоговой отчетности, предоставленной ООО «Эстейт Групп» по результатам 2017 года, капиталы и резервы должника составили 2 239 тыс. руб., а по результатам 2018 года – 2 815 тыс. руб. 

Положительное значение данных показателей свидетельствует о платежеспособности организации, т.к. ее активов было достаточно для погашения всех обязательств компании.

Согласно анализу финансового состояния должника, представленному временным управляющим ФИО6, указанные показатели являются аналогичными (т. 4, л.д. 71-76).

Следовательно, оспариваемая сделка не могла являться причиной ухудшения финансового состояния должника.

Отсутствие цели на причинение вреда подтверждает тот факт, что ФИО2 безвозмездно выступил солидарным поручителем перед ОАО «ВЭБ-лизинг» по обязательствам должника, вытекающим из договора лизинга №Р14-02003-ДЛ от 30.01.2014 (т.д. 2,  л.д. 43).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы конкурсного управляющего должника об аффилированности сторон сделки с учетом того, что ФИО2 является сыном единственного учредителя ООО «Эстейт Групп» ФИО7, а также руководителем должника в период с 03.09.2013 по 14.03.2016.

Между тем в настоящем случае с учетом фактических обстоятельств дела данный факт не имеет правового значения, поскольку оспариваемой сделкой не причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Не соответствуют фактическим обстоятельствам дела также выводы суда первой инстанции о том, что предварительный договор, договор уступки требования, договор займа, договор поручительства являются мнимыми сделками (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с графиком платежей по договору лизинга от 30.01.2014 №Р14-02003-ДЛ остаток лизинговых платежей на 02.11.2015, включая выкупную цену, составлял 1 753 943,60 руб.

Материалами дела подтверждается, что указанная сумма перечислена ООО «Эстейт Групп» в пользу АО «ВЭБ-лизинг».

Ввиду изложенного договор уступки прав требований от 02.11.2015 № Р14-02003- ДУ является заключенным и исполненным.

В паспорте транспортного средства в графе «особые отметки» внесена запись 02.12.2015 о временном учете автомобиля за лизингополучателем ООО «Эстейт Групп» по договору лизинга № Р14-02003-ДЛ (т.2 л.д. 80, 119).

Информационным письмом ГУ МВД-России по г. Москве также подтверждается, что спорный автомобиль был зарегистрирован за ООО «Эстейт Групп» (т.2 л. 18).

Также конкурсным управляющим к заявлению о признании сделки недействительной приложен Паспорт транспортного средства 78 УУ 036317, в соответствии с которым автомобиль был зарегистрирован за ООО «Эстейт Групп» о чем сделана соответствующая отметка (т. 1 л.д. 9).

Дополнительно факт передачи автомобиля подтверждается актом приема-передачи объекта основных средств от 03.11.2015 (т.д.1 л.д.128).

Фактическое использование ООО «Эстейт Групп» спорного автомобиля также подтверждается дополнительным соглашением № 1 к полису страхования транспортных средств от 02.11.2015 (т.д.1 л.д. 125, т.2 л.д. 59).

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в указанных сделках не имеется признаков мнимости, поскольку имелось волеизъявление сторон на их совершение, произведено исполнение этих сделок, в том числе посредством фактической передачи соответствующего имущества сторонами сделок, т.е. сделки повлекли соответствующие им правовые последствия (осуществлялась передача автомобиля, страхование ответственности новым владельцем, передавались денежные средства, передавались права требования, исполнялись обязательства по выплате лизинговых платежей и т.д.).

Сам по себе факт заключения сделок в один день не свидетельствует об их мнимости.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора  купли-продажи от 28.02.2018 недействительным.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023 по делу № А41-26885/20 надлежит отменить. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Эстейт Групп» отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2023 по делу № А41-26885/20 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Эстейт Групп» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

М.В. Досова

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин