АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3280/23 

Екатеринбург

26 июля 2023 г.

 

Дело № А76-6821/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Суспициной Л. А., Беляевой Н. Г.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб–конференции помощником судьи Жолобовой О.Х. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «Экокомплекс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 по делу № А76–6821/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Компания «Экокомплекс» (посредством онлайн–присутствия) – ФИО1 (доверенность от  16.05.2022);

общества с ограниченной ответственностью «АМЗ – Техноген» –ФИО2 (доверенность от 24.01.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «АМЗ – Техноген» (далее –истец, общество «АМЗ – Техноген») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Экокомплекс» (далее – ответчик, общество Компания «Экокомплекс», податель жалобы) о взыскании убытков в размере 2 227 500 руб., составляющих расходы по хранению имущества ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «АПИ Транзит», не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество Компания «Экокомплекс» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на недостоверность и недействительность предоставленных истцом доказательств, которые не позволяют считать заявленные исковые требования обоснованными, а решения судов – законными. Податель жалобы указывает на аффилированность общества «АМЗ – Техноген» и общества с ограниченной ответственностью «АПИ – Транзит».

В отзыве на кассационную жалобу общество «АМЗ – Техноген» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума ВС РФ № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Из содержания приведенных норм права следует, что при обращении с настоящим иском истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, вину лица, обязанного к возмещению вреда, противоправность поведения ответчика, причинную связь между поведением ответчика и наступившим вредом.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума ВС РФ № 7, по смыслу статьи 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что обществом Компания «Экокомплекс» направлено коммерческое предложение от 08.11.2018 № 128, согласно которому предложен к продаже погрузчик фронтальный CATERPILLAR 992 С, 1994 года выпуска. Заводской № машины (рамы) 49Z1110; Двигатель № 73W15765, ПСМ серия СА, № 096447, выдан инспекцией Гостехнадзора город Коркино, 02.08.2006, свидетельство о регистрации самоходной машины серия СА № 883914 выдано 20.06.2014. 

Полученное обществом «АМЗ–ТЕХНОГЕН» коммерческое предложение содержит информацию о проведении в мае 2018 года капитального ремонта в отношении двигателя внутреннего сгорания (ДВС) фронтального погрузчика. 

В результате переговоров, проведенных в период с ноября по 10.12.2018, обществами «АМЗ – Техноген» (покупатель) и Компания «Экокомплекс» (продавец) подписан договор от 10.12.2018 № 10/12/18–САТ (далее – договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить автотракторную технику – погрузчик фронтальный CATERPILLAR 992 С (далее – погрузчик). 

Стоимость товара согласована сторонами в размере 11 800 000 рублей, порядок оплаты которой определен в разделе 3 договора. 

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что покупатель обязуется при приемке транспортного средства осуществить осмотр и комплектацию самоходной машины и сообщить о замеченных недостатках в течение 2 рабочих дней с момента приемки. Пунктом 4.3 предусмотрено, что покупатель обязан осуществить за свой счет подготовку и перевозку транспортного средства до склада покупателя. Продавец может произвести демонтаж и погрузку погрузчика на автотранспорт покупателя после согласования цены. 

Сторонами подписан акт приема–передачи погрузчика от 26.12.2018. 

Обществом «АМЗ – Техноген» произведена оплата по договору на общую сумму 5 600 000 рублей (платежные поручения от 10.12.2018 № 12725 на сумму 2 000 000 рублей, от 10.01.2019 № 150 на сумму 1 650 000 рублей, от 07.02.2019 № 1238 на сумму 1 650 000 рублей, от 19.03.2019 № 2993 на сумму 300 000 рублей). 

Обществом «АМЗ – Техноген» произведена также оплата продавцу за демонтаж погрузчика на сумму 361 200 рублей по платежному поручению от 10.01.2019 № 161. 

Общество Компания «Экокомплекс» 11.01.2019 приступило к демонтажу погрузчика, сняты колеса, ковш, 14.01.2019 с помощью автокрана демонтирована стрела, противовес, в кабине водителя отсоединены электрика, гидравлика, крепление кабины осталось на 4 болтах. Кабину демонтировали в момент погрузки с целью ее сохранности на территории публичного акционерного общества «ММК» (далее – общество «ММК»). 

Покупатель 15.01.2019 поставил погрузчик на учет, 21.02.2019 направил продавцу паспорта лиц, ответственных за перевозку погрузчика. 

В связи с этим 27.02.2019 продавец обратился к администрации общества «ММК» за получением разрешений на вывоз погрузчика с территории общества «ММК». 

Общество «АМЗ – Техноген» 05.03.2019 направило продавцу данные по транспортным средствам, на которых планировалась перевозка погрузчика, в связи с чем продавец 07.03.2019 обратился к администрации общества «ММК» за получением пропусков на территорию общества «ММК» в период с 12.03.2019 по 15.03.2019 для представителей общества «АМЗ–Техноген» для вывоза погрузчика. 

Согласно универсальному передаточному документу (далее – УПД) от 12.03.2019 № 15 общество Компания «Экокомплекс» произвело частичную разборку погрузчика, демонтаж оборудования погрузчика и подготовило погрузчик к перевозке. 

Фактически доставка погрузчика до пгт. Дружинино Свердловской области согласно УПД № 014 произведена 15.03.2019. 

Покупателем сборка погрузчика окончена 15.04.2019, произведена заправка техническими жидкостями, произведен первичный запуск погрузчика. 

После запуска двигателя погрузчика покупателем обнаружено недостаточное давление масла двигателя, обнаружены признаки попадания в масло двигателя охлаждающей жидкости, а также признаки попадания масла в охлаждающую жидкость, о чем покупатель уведомил поставщика письмами от 17.04.2019 № 137, от 22.04.2019 № 139. 

Полагая, что при данных условиях, препятствующих достижению двигателем стабильных рабочих режимов, дальнейшее испытание двигателя и погрузчика в целом невозможно, общество «АМЗ – Техноген» уведомило продавца письмом от 29.04.2019 исх. №153 о недостаточном давлении масла в двигателе при рабочей температуре 60–700С на холостом ходу, о недостаточном давлении масла в гидроцилиндрах, невозможности проведения экскавационных работ, невозможности произвести загрузку ковша машины в процессе движения погрузчика. 

Этим же письмом покупатель уведомил продавца о необходимости проведения исследования погрузчика с привлечением специализированной организации с целью получения объективных выводов о недостатках погрузчика и о возможности либо невозможности его эксплуатации. 

Выявленные при эксплуатации недостатки полученного товара полностью исключают его эксплуатацию и коммерческое использование, на претензию о возврате уплаченных за товар денежные средств и затрат на демонтаж в сумме 361 200 рублей, а также о расторжении договора от 10.12.2018 № 10/12/18–САТ продавец не ответил, поэтому покупатель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о расторжении договора купли–продажи автотракторной техники от 10.12.2018 № 10/12/18–САТ, взыскании уплаченных за погрузчик денежных средств в сумме 5 600 000 рублей, затрат на демонтаж в сумме 361 200 рублей, обязании за свой счет вывезти погрузчик с территории истца. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2020 по делу № А60–39995/2019 требования удовлетворены. 

Для сохранности фронтального погрузчика CATERPILLAR 992 С, не имея свободных собственных площадей, общество «АМЗ – Техноген» заключило договор хранения от 15.07.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «АПИ Транзит».

Договор хранения в силу пункта 10.5 имеет силу акта приема–передачи, вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств. 

Срок хранения определяется датой фактического возврата вещи поклажедателю по акту. 

Вознаграждение хранителя составляет 2500 рублей в день. 

Истец и ответчик 22.12.2021 подписали соглашение о добровольном исполнении решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 по делу № А60–39995/2019.

В связи с указанным 21.12.2021 погрузчик фронтальный CATERPILLAR 992 С передан хранителем поклажедателю по акту, а 22.12.2021 истец передал погрузчик ответчику. 

За период с 15.07.2019 по 21.12.2021 (прекращение хранения) срок хранения вещи составил 891 день, следовательно, 891 день *2 500 рублей =2 227 500 рублей. 

Платежным поручением от 27.12.2021 № 12541 общество «АМЗ – Техноген» перечислило хранителю 2 227 500 рублей.

Считая, что данные средства являются убытками, понесенными в результате ненадлежащего исполнения продавцом условий договора купли– продажи, истец направил в адрес общества Компания «Экокомплекс» претензию от 01.02.2022 с требованием возместить понесенные расходы.

 Поскольку ответчик в добровольном порядке претензию не удовлетворил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что вина ответчика в длительности хранения погрузчика установлена вступившим в силу решением суда, истцом в материалы дела предоставлено достаточно доказательств, обосновывающих размер понесенных убытков и сам факт их несения истцом, что повлекло взыскание убытков в сумме 2 227 500 рублей.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и норм процессуального права, суд округа находит выводы судов правильными.

Судами установлено, что выявленные при эксплуатации недостатки полученного товара полностью исключают его эксплуатацию и коммерческое использование. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии причинно–следственной связи между поставкой ответчиком истцу некачественного товара и дальнейшими затратами истца на хранение спорного имущества.

Суды приняли во внимание, что при формировании правовой позиции ответчиком неверно распределено бремя доказывания обстоятельств наличия либо отсутствия вины в причинении истцу убытков, а доводы ответчика о недоказанности факта причинения ущерба и его размера не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума ВС РФ № 25, судами установлен факт несения истцом заявленных к возмещению расходов и причинно-следственная связь между действиями ответчика и причинением обществу «АМЗ – Техноген» убытков.

Ссылка на заключение сделок аффилированными лицами правомерно отклонена судами в связи с тем, что сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует об их недействительности при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и только лишь сам факт аффилированности кредитора и должника с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать и сформировать задолженность.

Довод о злоупотреблении контрагентами при заключении договоров правом с противоправной целью подлежит отклонению.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель кассационной жалобы не предоставил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что действия контрагентов являлись недобросовестными и были направлены на злоупотребление правом с целью создания фиктивной задолженности.

Доказательств того, что действительная воля сторон не была направлена на сохранность фронтального погрузчика CATERPILLAR 992 С при заключении договора хранения от 15.07.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «АПИ Транзит», материалы дела не содержат.

Таким образом, учитывая, что вина ответчика в длительности хранения погрузчика установлена вступившим в силу решением суда, истцом в материалы дела предоставлено достаточно доказательств обосновывающих размер понесенных убытков и сам факт их несения истцом, суд округа приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании убытков в сумме 2 227 500 рублей.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 по делу № А76–6821/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «Экокомплекс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                          Л.А. Суспицина 

 

                                                                                      Н.Г. Беляева