Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10041/22

04 декабря 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Апак" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 об обязании передать документы о деятельности Общества,

при участии в судебном заседании: 

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО3 паспорт, доверенность № 50 А Б 6485911 от 12.03.2022, диплом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АРАЧИНПАК» (далее - истец, Общество, ООО «Апак») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО2 (далее – ответчик, бывший директор) об обязании передать генеральному директору ООО «Апак» ФИО4, документы, относящиеся к деятельности общества за период с 2020 год по 2021 год включительно, в том числе:

Подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, все решения участника (участников) общества);

Все документы бухгалтерской отчетности общества с момента учреждения организации по 06.12.2022 года; 

Все документы об имуществе общества;

Все подлинные договоры, заключенные обществом с момента учреждения организации по 06.12.2022 года;

Все трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества; 

Все  приказы генерального  директора с  момента учреждения организации  по 06.12.2022 года Печать ООО «Апак»

Финансово-хозяйственную   документацию,   в   том   числе:   протоколы   собрания учредителей с момента учреждения организации и до 06.12.2022;

сведения о дебиторах и кредиторах с момента учреждения организации и до 06.12.2022;

штатное расписание Общества «Апак» (ИНН: 

<

***> - ведомости по выплате заработной платы с момента учреждения организации и до 06.12.2022; 

кассовую   книгу,   чековые   книжки,   приходные   кассовые   ордера   с   момента учреждения организации и до 06.12.2022;

трудовые договоры с момента учреждения организации и до 06.12.2022 г., 

договоры с контрагентами с момента учреждения организации и до 06.12.2022г., 

отчеты по движению денежных средств, отчеты о взятых в подотчёт денежных средствах с момента регистрации организации и до 06.12.2022 г., 

отчетность   организации,   предоставляемую   в   Налоговый   и   иной   орган (декларации по НДС, прибыль, квартальные отчеты ПФР, ФСС, отчет по НДФЛ) с момента учреждения организации и до 06.12.2022.

В случае неисполнения решения Арбитражного суда Московской области в течении 7-ми рабочих дней с момента вступления решения в законную силу о взыскании с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Апак» компенсацию за ожидание исполнения по 300 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Договоры, универсально-передаточные документы, акты сверки с контрагентами в лице: ООО "АВИАЛЬ-Р" 

ООО "АВТОТРАНСИНФО" 

ООО "АДЕМФРУТ" 

ООО "АЛЬЯНСАГРОТРЕЙД" 

ООО "АПАКРУС" 

ООО "АРТНАТ"

ИП ФИО5 

ООО "БРК"

ИП ФИО6 

ООО "ВЕРТЕКС ИНСТРУМЕНТ" 

ООО "ГЕЛЕНА ХИМАВТО" 

Индивидуальный предприниматель ФИО7

ООО "ДЕЛОВЫЕ РЕШЕНИЯ"

ООО "ДОМИН"

ООО "ДОМОЛАН-БИЗНЕС"

ООО "ДЭВАР МЕДИА"

Общество с ограниченной ответственностью "ЗЛАТА-ПРОДУКТ"

ООО "ИЗОБИЛИЕ +"

ООО "ИРБИС"

ООО "КАЙЕНСКИЙ ПЕРЕЦ"

ООО "КАРТОН-УПАК"

Общество    с    ограниченной    ответственностью    "Коломенская    Мыловаренная

Компания САБОН"

ООО "КОМПАНИЯ ХАРД"

ООО "ЛИДЕР ТК"

ИП ФИО8

Общество с ограниченной ответственностью "МАКСТРЕЙДСЕРВИС"

ООО "МАЛОЯРОСЛАВЕЦКИЙ СЫРОДЕЛЬНЫЙ ЗАВОД"

ООО "МИТБУРГ"

ООО "МЦС ТРЕЙД"

ООО "МЫЛО РУСЬ"

Общество с ограниченной ответственностью "МЫЛОВАРЕННАЯ КОМПАНИЯ"

ООО "ОПТСЕЛЬХОЗТОРГ"

ООО "ПК ЛИГАР ПАК"

ООО "ПОЛЕЗНОЕ ПИТАНИЕ"

ООО "РЕГ.РУ"

ООО "РН-КАРТ"

ООО "САРМАВ"

ООО "СДЭК-ГЛОБАЛ"

ООО "СИСТЕМА"

ООО "СОЮЗ 71"

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕКВИЛ"

ООО "ТЕЛЕСТАР. НЭТ"

ООО "ФОРТ ИНВЕСТ"

ООО "ХАРДПАК"

Общество с ограниченной ответственностью «Химическая компания «Синтеко»

ООО "ЧИПСОЛЕТ"

ООО "ЧИСТОТА"

Заявления сотрудников, написанных собственноручно, с подписью ген. директора на каждый кадровый документ, согласно списку кадровых документов (во вложении)

Приказы (подписанные сотрудниками) на:

Прием на работу,

Увольнение,

Повышение оклада, согласно перечню:

01.02.2020     1Прием на работу      ФИО2

01.09.2020     1Повышение оклада  ФИО2

01.06.2020     1Прием на работу      ФИО9

13.12.2021     1Увольнение   ФИО9

01.01.2022     ООБП-000001 Отпуск без сохранения оплаты труда   Хачатрян

ФИО10

21.02.2022      1 ФИО11 Мартиросович

Отпуск без сохранения оплаты труда

Трудовые договоры с сотрудниками общества.

Исковые требования заявлены на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче вновь назначенному генеральному директору документов, относящихся к финансовой и хозяйственной деятельности Общества. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения требований, дал пояснения.

Истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «АРАЧИНПАК» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>.

ФИО2 до 06.12.2021 являлся генеральным директором ООО «АПАК» (далее – Общество).

Решением единственного участника Общества от 06.12.2021 полномочия ответчика в должности генерального директора прекращены, на должность генерального директора назначен ФИО4.

Запись об избрании ФИО4 генеральным директором Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2215002780386 от 28.12.2021.

В обязанности ответчика как генерального директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, имущества Общества, и передача их новому руководителю.

ФИО2 не исполнил обязанность по передаче Обществу в лице вновь избранного генерального директора ФИО4 документов и имущества Общества, включая его печать, не передав документы налоговой и бухгалтерской отчетности, необходимые для осуществления текущей деятельности Общества.

Поскольку вышеуказанное требование ответчиком исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также установлена обязанность по хранению первичных учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 6 приказа Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

В рассматриваемом случае, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества (истца).

В ходе рассмотрения дела, судом установлено, что ФИО2 передал истцу истребуемые документы, что подтверждается актами от 14.09.2022, 09.11.2022 , подписанными уполномоченным представителем Общества ФИО12

В отношении бухгалтерских и кадровых документов представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что указанные документы в распоряжении ФИО2 отсутствуют, поскольку хранятся по месту нахождения Общества, в том числе, на электронных носителях. 

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Оценивая доводы ответчика, фактические обстоятельства в их взаимосвязи с действиями сторон по передаче документации как добросовестные или недобросовестные, суд усматривает, что действия ответчика по данному делу не свидетельствуют об уклонении ответчика от передачи документации общества новому генеральному директору.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд обосновано пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                              Е.В. Дубровская