АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6307/23 

Екатеринбург

11 октября 2023 г.

 

Дело № А60-13425/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Шавейниковой О. Э., Оденцовой Ю. А.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Романовой А.М., после перерыва помощником судьи Галицыной В.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» (далее – общество «ЭнергосбыТ Плюс», ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 по делу № А60-13425/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 27.09.2023 арбитражным судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 04.10.2023.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, до и после перерыва приняли участие конкурсный управляющий муниципальным унитарным предприятием «Автоперевозки» – ФИО1 (лично, предъявлен паспорт), представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.07.2023).

В судебном заседании до и после перерыва в здании суда округа принял участие  представитель общества «ЭнергосбыТ Плюс» - ФИО3 (доверенность от 05.09.2022).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 муниципальное унитарное предприятие «Автоперевозки» (далее – предприятие «Автоперевозки», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ»

В Арбитражный суд Свердловской области 09.01.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделками заключенные между МУП «Автоперевозки» и АО «ЭнергосбыТ Плюс» договоры уступки прав требований на общую сумму 101 890 руб., а именно: - договор №14 от 19.05.2021 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 11.01.2021 на сумму требований 6 000 руб., - договор №13 от 19.05.2021 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №1 от 11.01.2021 на сумму требований 8 000 руб., - договор №12 от 19.05.2021 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №9 от 11.01.2021 на сумму требований 4 800 руб., - договор №11 от 19.05.2021 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание о перевозке школьников и сотрудников №1 от 11.01.2021 на сумму требований 5 340 руб., - договор №10 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №1 от 11.01.2021 на сумму требований 8 000 руб., - договор №9 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №9 от 11.01.2020 на сумму требований 3 960 руб., - договор №8 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников на 2021 №1 от 11.01.2021 на сумму требований 5 440 руб., - договор №7 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 11.01.2021 на сумму требований 4 950 руб., - договор №6 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №8 от 09.01.2020 на сумму требований 4 000 руб., - договор №5 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №11 от 09.01.2020 на сумму требований 2 280 руб., - договор №4 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников №9 от 09.01.2020 на сумму требований 2 500 руб., - договор №3 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 09.01.2020 на сумму требований 2 850 руб., - договор №2 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по договору на оказание услуг №10 от 09.01.2020 на сумму требований 4 020 руб., - договор №1 от 11.03.2021 уступки требований (цессии) по договору на оказание услуг №14 от 11.01.2021 на сумму требований 2 040 руб., - договор №23 от 02.12.2020 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №8 от 09.01.2020 на сумму требований 16 000 руб., - договор №22 от 02.12.2020 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №11 от 09.01.2020 на сумму требований 5 880 руб., - договор №21 от 02.12.2020 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 09.01.2020 на сумму требований 7 350 руб., - договор №20 от 02.12.2020 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников на 2020 года №9 от 09.01.2020 на сумму требований 8 480 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО «ЭнергосбыТ Плюс» в пользу должника МУП «Автоперевозки» денежных средств в размере 101 890 руб., восстановлении обязательств МУП «Автоперевозки» перед АО «ЭнергосбыТ Плюс» на сумму 101 890 руб.

Определением суда от 13.02.2023 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное казенное учреждение «Центр обеспечения деятельности системы образования Тугулымского городского округа», муниципальное автономное образовательное учреждение Тугулымская средняя общеобразовательная школа №26 (л.д. 19-20).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023, заявленные конкурсным управляющим должника требования удовлетворены: оспариваемые договоры уступки требований (цессии) №11-№14 от 19.05.2021, №1-№10 от 11.03.2021, №20-№23 от 02.12.2020 признаны недействительными сделками, с общества «ЭнергосбыТ Плюс» в пользу предприятия «Автоперевозки» взысканы денежные средства в размере 101 890 руб.; обязательства предприятия «Автоперевозки» на указанную сумму восстановлены перед обществом «ЭнергосбыТ Плюс».

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Общество «ЭнергосбыТ Плюс»  указывает,  что ему не был известен тот факт, что должник отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества либо обстоятельства, которые позволяют сделать вывод неплатежеспособности или недостаточности имущества, что исключает возможность признания сделок недействительными.  При этом заявитель кассационной жалобы указывает, что неисполнение обязательства перед обществом «ЭнергосбыТ Плюс» само по себе не свидетельствует о прекращении расчетов с кредиторами; у ответчика отсутствовала обязанность анализировать финансовое состояние должника и знать о задолженности перед иными кредиторами. Кроме того, ответчик полагает, что по состоянию на 11.03.2021 в отношении должника согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел известная задолженность предприятия перед иными лицами составляла 27 923,92 руб. а об иных обязательствах, в том числе перед налоговым органом, Екатеринбургским муниципальным унитарным предприятием «Спецавтобаза» и Администрацией Тугулымского городского округа общество не могло быть осведомлено по состоянию на 02.12.2020 и на 11.03.2021, поскольку требования указанных лиц были включены в реестр требований кредиторов должника позднее. Помимо прочего, указывает на то, что проведение расчетов путем заключения договоров уступки права требования также не свидетельствует о неплатежеспособности должника; подобного рода договоры заключались между обществом «ЭнергосбыТ Плюс» и должником и ранее, за пределами оспариваемого периода, в том числе в 2016, 2019 г.г. Также отмечает, что все оспоренные договоры уступки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку цена каждой из оспариваемых уступок незначительна, не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки. Суд, анализируя данные обстоятельства, неверно истолковал положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и указал на отсутствие оснований считать спорные сделки совершенными в обычной хозяйственной деятельности, исходя из отсутствия по итогам 2020, 2021 г.г. чистых активов у должника, поскольку цена сделки подлежит сравнению с активами в целом, величина которых по состоянию на 31.12.2019 составляла 2 218 000 руб., а 1% от балансовой стоимости - 22 180 руб., на 31.12.2020 активы должника составляли 1 314 000 руб., 1% от балансовой стоимости - 13 140 руб. Заявитель кассационной жалобы также обращает внимание, что все оспариваемые договоры уступки надлежит оценивать как самостоятельные сделки, а не как единую сделку.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлены следующие сделки должника по уступке прав требований в пользу общества «ЭнергосбыТ Плюс», заключенные в период с 02.12.2020 по 19.05.2021, по условиям которых должник уступает кредитору право требования к муниципальному автономному общеобразовательному учреждению Тугулымская средняя общеобразовательная школа №26 (далее - МАОУ Тугулымская СОШ №26), муниципальному казенному учреждению «Центр обеспечения деятельности системы образования Тугулымского городского округа» (далее - МКУ «Центр обеспечения деятельности системы образования Тугулымского ГО») по оплате оказанных услуг на общую сумму 101 890 руб. (копии договоров уступки представлены в электронном виде с заявлением об оспаривании сделок). 02.12.2020 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №20 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников на 2020 год № 9 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к муниципальному автономному общеобразовательному учреждению Тугулымская средняя общеобразовательная школа №26  (должнику) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников на 2020 год №9 от 09.01.2020 по требованию об оплате долга за провоз школьников и сотрудников в размере 8 480 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 8 480 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

Между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) 02.12.2020 был заключен договор №21 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 09.01.2020 по требованию об оплате долга за проведение технического контроля и осмотра автомобиля в размере 7 350 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 7 350 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

Между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) 02.12.2020 был заключен договор №22 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №11 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №11 от 09.01.2020 по требованию об оплате долга за услуги медицинского предрейсового осмотра в размере 5 880 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 5 880 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

Между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) 02.12.2020 был заключен договор №23 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №8 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по договору на место стоянки транспортного средства № 8 от 09.01.2020 по требованию об оплате долга за место стоянки в размере 16 000 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 16 000 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

11.03.2021 между предприятие «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №1 уступки требований (цессии) по договору на оказание услуг № 14 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МКУ «Центр обеспечения деятельности системы образования Тугулымского ГО» (должнику) по договору на оказание услуг №14 от 11.01.2021 по требованию об оплате за услуги медицинского предрейсового осмотра в размере 2 040 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 2 040 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №2 уступки требований (цессии) по договору на оказание услуг №10 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МКУ «Центр обеспечения деятельности системы образования Тугулымского ГО» (должнику) по договору на оказание услуг №10 от 09.01.2020 по требованию об оплате за услуги медицинского предрейсового осмотра в размере 4 020 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 4020 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

11.03.2021 между предприятие «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №3 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг № 10 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 09.01.2020 по требованию об оплате за проведение технического контроля и осмотра автомобиля в размере 2 850 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 2 850 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №4 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников №9 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников №9 от 09.01.2020 по требованию об оплате за провоз школьников и сотрудников в размере 2 500 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 2 500 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс», ИНН 

<

***> (цессионарий) был заключен договор №5 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №11 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №11 от 09.01.2020 по требованию об оплате за услуги медицинского предрейсового осмотра в размере 2 280 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 2 280 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №6 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №8 от 09.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по договору на место стоянки транспортного средства №8 от 09.01.2020 по требованию об оплате за место стоянки транспортного средства в размере 4 000 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 4 000 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №7 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 11.01.2021 по требованию об оплате за проведение технического контроля и осмотра автомобиля в размере 4 950 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 4 950 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №8 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников на 2021 №1 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по договору на транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников на 2021 №1 от 11.01.2021 по требованию об оплате за транспортное обслуживание по перевозке школьников и сотрудников в размере 5 440 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 5 440 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №9 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №9 от 11.01.2020, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №9 от 11.01.2020 по требованию об оплате за услуги медицинского предрейсового осмотра в размере 3 960 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 3 960 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

11.03.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №10 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №1 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по договору на место стоянки транспортного средства №1 от 11.01.2021 по требованию об оплате за место стоянки в размере 8 000 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 8 000 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

19.05.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №11 уступки требований (цессии) по договору на транспортное обслуживание о перевозке школьников и сотрудников №1 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №1 от 11.01.2021 по требованию об оплате за провоз школьников и сотрудников в размере 5 340 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 5 340 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора). 

19.05.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №12 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №9 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №9 от 11.01.2021 по требованию об оплате за услуги медицинского предрейсового осмотра в размере 4 800 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 4 800 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

19.05.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №13 уступки требований (цессии) по договору на место стоянки транспортного средства №1 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №1 от 11.01.2021 по требованию об оплате за место стоянки в размере 8 000 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 8 000 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

19.05.2021 между предприятием «Автоперевозки» (цедент) и обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (цессионарий) был заключен договор №14 уступки требований (цессии) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 11.01.2021, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требования к МАОУ Тугулымская СОШ №26 (должнику) по муниципальному контракту на оказание услуг №10 от 11.01.2021 по требованию об оплате за проведение технического контроля и осмотра автомобиля в размере 6 000 руб. (п. п. 1.1, 1.2 договора). В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505 от 01.02.2019 на сумму 6 000 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий отказывается от права требования оплаты по договору 85505

от 01.02.2019 на сумму 8 000 руб., заключенному между цедентом и цессионарием (п. 2.1 договора).

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что в результате указанных сделок по уступке требований (цессии) в пользу общества «ЭнергосбыТ Плюс» последнему оказано предпочтение перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании сделок на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Цель указанной нормы – защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.11.2010 № ВАС-14769/10).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации №63 (далее - постановление  №63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления  № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Исследовав материалы дела, суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству и возбуждено производство по делу определением арбитражного суда от 16.04.2021, оспариваемые сделки совершены 19.05.2021, т.е. в период после возбуждения дела о банкротстве, что соответствует условиям п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а также 11.03.2021, 02.12.2020 - в течение шести месяцев, но более чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что соответствует п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

В период совершения оспариваемых сделок у должника, помимо обязательств перед обществом «ЭнергосбыТ Плюс» в размере основного долга 116 620,52 руб. по обязательствам за декабрь 2020 – март 2021 г.г. (включены в реестр требований кредиторов должника определением суда по настоящему делу от 01.04.2022), имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника, в частности, перед уполномоченным органом в размере основного долга 7 088 273,36 руб. по обязательствам за 2020-2021 г.г., установленным определением суда по настоящему делу от 26.01.2022 в реестре требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в порядке второй очереди, а также в размере основного долга 103 239,23 руб. и 377 614,25 руб., установленных определениями суда от 26.09.2022, 21.10.2022 в составе третьей очереди; перед Администрацией Тугулымского городского округа в размере основного долга 2 123 588,13 руб. (определение от 06.12.2022); перед Екатеринбургским муниципальным унитарным предприятием «Спецавтобаза» в размере 3 931,11 руб. за оказанные в период с 01.01.2021 по 31.03.2021 должнику услуги по обращению с твердыми коммунальными отходами, а также в размере 16 127,87 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате за период с 26.02.2020 - 19.01.2022 (определения суда от 19.10.2022); перед акционерным обществом «ОТСК» в размере 25 855,49 руб. за потребленный коммунальный ресурс в январе 2020 г., по договору энергоснабжения за февраль, март 2020 г. 

Таким образом, установив, что оспариваемые сделки совершены 19.05.2021, т.е. в период после возбуждения дела о банкротстве, что соответствует условиям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также 11.03.2021, 02.12.2020 - в течение шести месяцев, но более чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что соответствует п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, которые так и не были исполнены, учитывая, что ответчик был осведомлен о финансовом положении должника и об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, а иного не доказано, учтя, что в результате совершения оспариваемых сделок общество «ЭнергосбыТ Плюс» получило преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника, суды признали, что материалами дела подтверждена вся совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о недоказанности того обстоятельства, что обществу «ЭнергосбыТ Плюс» было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности, что исключает возможность признания сделок, совершенных в период с 16.10.2020 по 15.03.2021, недействительными, был предметом исследования судов и правомерно ими отклонен в силу того, что общество «ЭнергосбыТ Плюс», как профессиональный участник рынка электроэнергетики, обязанный действовать разумно и осмотрительно, не мог не знать о неблагополучном финансовом состоянии должника на момент заключения оспариваемых договоров уступки. 

Кроме того, по общему правилу, предусмотренному договором энергоснабжения, оплата за электрическую энергию производится потребителем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Принимая во внимание, что оспоренные договоры уступки требований (цессии) заключались в целях оплаты имевшейся задолженности должника за поставленный ресурс. Согласовывая подобный порядок погашения задолженности, при наличии иных непогашенных требований, в том числе непосредственно перед обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (в реестре требований кредиторов определением суда по настоящему делу от 01.04.2022 установлены требования в размере 116 620,52 руб.), кредитор общество «ЭнергосбыТ Плюс» не мог не понимать наличие у должника затруднительного финансового положения, поскольку подобного рода оплата предполагает установление обстоятельств, по которым платежи не могут проводиться обычным для подобного рода отношений образом.

Таким образом, приняв во внимание названные обстоятельства, суды пришли к выводу, что кредитор знал о неплатежеспособности своего контрагента и предпринимал меры, как в течение шести месяцев, предшествовавших дате принятия судом заявления о признания должника банкротом, так и непосредственно после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, имеющие целью погашение своих требований путем заключения договоров уступки требований (цессии), которые, как установлено судами в результате этих действий были погашены в полном объеме.

Возражения ответчика о том, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника отклонены судами ввиду того, что сделки совершались в неритмичном порядке и предполагали проведение платежей в режиме, отличном от обычной хозяйственной деятельности, что исключает их квалификацию в качестве таковых. Платежи совершались в рамках исполнения договоров цессии, которые заключались на определенную сумму в конкретный день и исполнялись должником при этом в полном объеме. Кроме того, суд округа полагает, что для признания платежей совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, аналогичная форма расчетов должна была применяться и по отношению иным контрагентам должника.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 по делу № А60-13425/2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 по делу № А60-13425/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 по делу № А60-13425/2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова