Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-1916/2019

г. Владивосток

01 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Лидер-М»,

апелляционное производство № 05АП-4710/2019 

на решение от 17.05.2019 

судьи С.П. Громова

по делу № А24-1916/2019  Арбитражного суда Камчатского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидер-М» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 305410136200011, ИНН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора открытое акционерное общество «Камчатскводпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 

о признании соглашения о расторжении договора уступки недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии: извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания  лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер-М» (далее – ООО «Лидер-М») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» (далее – ООО «Эврика») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным соглашения от 22.10.2018 о расторжении договора № 1 уступки права (требования) от 02.04.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 15.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено открытое акционерное общество «Камчатскводпроект» (далее – ОАО «Камчатскводпроект»), на стороне истца - ФИО3.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 17.05.2019  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Лидер-М» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции указывает на осведомленность ООО «Эврика» о заключении между ним и ФИО3 договора цессии № 2 от 20.08.2018, на основании которого ФИО3 уступлено право (требования) к ИП ФИО2, а также на получение ООО «Эврика» в результате заключения оспариваемого соглашения двойной выгоды, которая заключается в возврате требований к обществу с ограниченной ответственностью «ГАСК» (далее – ООО «ГАСК») на 2 110 522 руб. 12 коп. и прекращение задолженности перед ФИО3 на эту же сумму в результате заключения с последним соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.09.2018. Помимо этого апеллянт указывает на отсутствие со стороны ответчиков обоснования деловой цели оспариваемой сделки, а также приводит иные факты, которые, по мнению общества, свидетельствуют о наличии в поведении ООО «Эврика» недобросовестности направленности сделки на причинение вреда цессионариям. 

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.08.2019.

Определением от 28.08.2019 судебное заседание откладывалось до 25.09.2019.

На основании определения и.о. председателя второго судебного состава от 25.09.2019 произведена замена судьи С.М. Синицыной на судью С.Б. Култышева.

Рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала в связи с изменением состава суда на основании пункта 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Через канцелярию суда от ООО «Эврика» поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В заседание суда представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ и пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 02.04.2018 ООО «Эврика» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключили договор № 1 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «ГАСК» о взыскании 2 110 522 руб. 12 коп. задолженности по договору субподряда от 27.07.2017.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 110 522 руб. 12 коп. по графику: 1 055 261 руб. не позднее 27.04.2018, 1 055 261 руб. 12 коп. не позднее 27.05.2018. 

По акту приема-передачи от 02.04.2018 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие права (требования) в соответствии с приложением №1 к акту. 

Согласно пункту 5.1 договора обеспечением исполнения цессионарием своих обязательств по договору является поручительство юридического лица – ОАО «Камчатскводпроект» в сумме, равной уступаемым правам (требованиям), указанным в пункте 1.1 договора. 

02.04.2018 ООО «Эврика» (цедент) и ОАО «Камчатскводпроект» (поручитель) заключили договор № 1 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязался в полном объеме отвечать перед цедентом за исполнение ИП ФИО2 (цессионарий) своих обязательств по договору № 1 уступки права (требования), заключенному 02.04.2018 между цедентом и цессионарием (пункт 1.1 договора). 

В связи с неисполнением ИП ФИО2 обязательств по оплате уступаемого права (требования) по договору № 1 уступки права (требования) от 02.04.2018 в сумме 2 110 522 руб. 12 коп. истец направил в его адрес, а также в адрес ОАО «Камчатскводпроект» претензии об оплате задолженности, которые оставлены без исполнения. 

20.08.2018 между ООО «Эврика» (цедент) и гражданином ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки (права) требования, в рамках которого ООО «Эврика» уступило гражданину ФИО3 права требования к ИП ФИО2 и ОАО «Камчатскводпроект» в сумме 2 110 522 руб. 12 коп. по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1 и договору поручительства от 02.08.2018 № 1 и права требования неустойки и судебных расходов по делам №№ А24-3442/2018, А24-4079/2018, А24-5015/2018. 

21.09.2018 ООО «Эврика» и ФИО3 заключили соглашение о зачете взаимных требований, по которому прекращены встречные обязательства сторон на сумму 2 110 552 руб. 12 коп., в том числе обязательство ФИО3 по оплате уступленного ему на основании договора № 2 уступки права требования от 20.08.2018 и обязательство ООО «Эврика» по оплате задолженности перед ФИО3

26.09.2018, между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эврика», по которому ФИО3 произвел отчуждение доли в размере 100%. 

На основании решения единственного участника ООО «Эврика» от 08.10.2018 №3 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО3 с назначением на должность ФИО4

На основании договора уступки права (требования) от 12.11.2018 №3 ФИО3 (цедент) передал право требования указанной задолженности ООО «Лидер-М» (цессионарий). 

Между тем ранее, 22.10.2018 между ИП ФИО2 и ООО «Эврика» в лице генерального директора ФИО4 заключено соглашение о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1. 

Судом установлено, что в деле №А24-3442/2018 рассматривалось требование ООО «Эврика» к ОАО «Камчатскводпроект» как к поручителю ИП ФИО2 о взыскании 2 110 522 руб. 12 коп. долга по договору поручительства от 02.04.2018 № 1 в связи с неисполнением последним  обязательств по оплате уступаемого права (требования) по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1. 

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2019 обществу «Лидер-М» отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве со ссылкой на то, что поручительство ОАО «Камчатскводпроект» было прекращено в связи с прекращением обеспечиваемого им обязательства в результате заключения между ИП ФИО2 и ООО «Эврика» 22.10.2018 соглашение о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1. 

Как указывает истец, после смены генерального директора ООО «Эврика» с ФИО3 на ФИО4, по делам №А24-3442/2018, №А24- 4079/2018, №А24-5015/2018 ООО «Эврика» заявлены отказы от иска в связи с заключением вышеуказанного соглашения.

Полагая, что единственный собственник и участник общества «Эврика» ФИО4, заключив от имени ООО «Эврика» с ИП ФИО2 соглашение от 22.10.2018 о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 №1, получил двойную выгоду в виде права требования к ООО «ГАСК» на 2 110 522 руб. 12 коп. и прекратив свои обязательства перед ФИО3 на эту же сумму на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.09.2018, заключенному между ФИО3 и ООО «Эврика», лишив при этом общество «Лидер-М» права требования к ИП ФИО2 и ОАО «Камчатскводпроект», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на недобросовестное поведение ООО «Эврика», направленное на причинение вреда цессионариям, принявшим право требования к ИП ФИО2 и ОАО «Камчатскводпроект».

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд также не установил признаков злоупотребления правом при заключении соглашения от 22.10.2010 о расторжении договора № 1 уступки права (требования) от 02.04.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как несоответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу, в рассматриваемом случае, что ООО «Эврика» и ИП ФИО2 действовали недобросовестно исключительно с намерением причинения вреда истцу. Между тем доказательств данного факта ООО «Лидер-М» не представлено.

При этом, как отмечено судом первой инстанции, уведомления об уступке 20.08.2018 ООО «Эврика» в пользу ФИО3 права (требования) к ИП ФИО2, в результате которой ФИО3 приобрел и в дальнейшем (12.11.2018) уступил указанное право обществу «Лидер-М», направлены ИП ФИО2 и ОАО «Камчатскводпроект» почтой 23.10.2018, то есть после заключения оспариваемого соглашения. В этой связи, как верно указал суд первой инстанции, по смыслу пункта 3 статьи 382 ГК РФ до получения уведомления о переходе права ФИО2 как должник был вправе совершить действия по прекращению обязательства первоначальному кредитору – ООО «Эврика» по предусмотренным законом основаниям, в том числе по правилу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при достижении соглашения с первоначальным кредитором о расторжении договора.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции.

Доводы ООО «Лидер-М» направлены на переоценку выводов суда, не опровергают их, а сводятся несогласию с ними, что не может быть положено в основу отмены судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 17.05.2019  по делу №А24-1916/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев