ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59424/2023

02 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

 

при участии (до и после перерыва): 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2024;

от ответчиков: 1) представитель ФИО2 по доверенности от 22.03.2023; 

2), 3), 4) не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9246/2024) общества с ограниченной ответственностью «Интерком» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по ходатайствам общества с ограниченной ответственностью «Интерком» об объединении дела № А56-59424/2023 с делом № А56-42780/2023 в одно производство и о передаче дела по подсудности, в рамках дела № А56-59424/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Интерком»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент»; 3) ФИО3, 4) ФИО4

3-и лица: 1) публичное акционерное общество «Сбербанк России», 2) временный управляющий ООО «Интерком» ФИО5, 3) финансовый управляющий ФИО3 ФИО6

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» (далее – истец, ООО «Петровский Арт Лофт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерком» (далее – ООО «Интерком»), обществу с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» (далее – ООО «Киносити Девелопмент»), ФИО3 и ФИО4, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит:

- обратить взыскание на заложенное имущество на долю в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО4;

- обратить взыскание на заложенное имущество на долю в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО3;

- установить начальную продажную стоимость доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО4, в размере 1 225 000 руб.

- установить начальную продажную стоимость доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО3, в размере рыночной стоимости, в размере 1 225 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - Банк), временный управляющий ООО «Интерком» ФИО5, финансовый управляющий ФИО3 ФИО6.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО «Интерком» заявило ходатайство об объединении настоящего дела с делом №А56-42780/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения, а также ходатайство о передаче настоящего дела по подсудности в Санкт-Петербургский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 в удовлетворении ходатайств ООО «Интерком» об объединении настоящего дела с делом №А56-42780/2023 и о передаче настоящего дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отказано.

ООО «Интерком», не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и объединить дела № А56-42780/2023 и № А56-59424/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А56-42780/2023, передать дело № А56-59424/2023 в Санкт-Петербургский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Интерком» указало, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении дел № А56-42780/2023 и № А56-59424/2023 в одно производство, поскольку предмет и основание иска в настоящем деле связаны с предметом и основанием исковых требований по делу № А56-42780/2023, при этом в указанных делах идентичный состав участвующих лиц.

Также ООО «Интерком» указало, что требование об обращении взыскания на заложенное в обеспечение возврата кредита имущество не является самостоятельным спором о правах на это имущество, а материально-правовой предпосылкой такого рода спорных отношений является неисполнение должником кредитного обязательства, предполагающее удовлетворение требований кредитора за счет стоимости предмета залога, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, в данном споре отсутствуют элементы корпоративного спора и исковые требования по обращению взыскания на заложенное имущество в обеспечение кредитного договора, исполнение обязательств по которому обеспечено в том числе и договорами поручительства, подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции в отношении всех ответчиков.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившем 05.04.2024, ООО «Петровский Арт Лофт» просило обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Интерком» - без удовлетворения.

09.04.2024 в апелляционный суд также поступили возражения ООО «Интерком» на отзыв ООО «Петровский Арт Лофт».

В судебном заседании представитель ООО «Интерком» доводы апелляционной жалобы и возражений на отзыв поддержал, просил определение суда отменить и удовлетворить вышеуказанные ходатайства

Представитель ООО «Петровский Арт Лофт» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ООО «Интерком» и ООО «Петровский Арт Лофт», суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 2.1 данной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Таким образом, исходя из положений статьи 130 АПК РФ, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

Наличие требований, основанных на одних и тех же правоотношениях, в различных исковых производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Оценив доводы ООО «Интерком» в обоснование необходимости объединения названных дел в одно производство, суд правомерно признал, что указанное ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку совместное рассмотрение дел не будет содействовать целям эффективного правосудия, их совместное рассмотрение не является целесообразным

То обстоятельство, что исковые требования аналогично сформулированы и совпадает круг участников спора, не является основанием для объединения дел. 

В рамках дела № А56-42780/2023 по иску ООО «Петровский Арт Лофт» рассматривается вопрос о взыскании солидарно с ООО «Интерком» (основной должник) и ООО «Киносити Девелопмент» (поручитель) просроченного месячного платежа в виде основного долга и отложенных процентов по кредитному договору, срок оплаты которых наступил 27.03.2023; в рамках дела настоящего дела рассматривается вопрос об обращении взыскание на заложенное имущество.

При этом, вопреки доводам жалобы, раздельное обращение взыскания на предмет залога и взыскание обеспеченного обязательства допускается законом. Закон не предусматривает в качестве обязательного условия обращения взыскания на заложенное имущество взыскание в судебном порядке долга по основному обязательству.

Доказательств наличия риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов из материалов дела не усматривается. 

Более того, объединение в одно производство для совместного рассмотрения дел является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел, при этом отказ в объединении дел в одно производство не ограничивает право ООО «Интерком» на судебную защиту. 

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Интерком» об объединении настоящего дела и дела № А56-42780/2023 в одно производство.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО «Интерком» о передаче дела № А56-59424/2023 по подсудности в суд общей юрисдикции, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Дела, относящиеся к специальной подведомственности арбитражных судов и подлежащие рассмотрению этими судами независимо от субъектного состава участников спора, перечислены в части 6 статьи 27 АПК РФ.

Так, согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ. 

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ). 

В силу статьи 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Исходя из системного анализа положений параграфа 1 главы 4 АПК РФ следует, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора. При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. 

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса. 

Перечень корпоративных споров, предусмотренный в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим. 

Как следует из указанной нормы, характер спора (экономический или не экономический) не имеет значения для определения подведомственности спора.

Вместе с тем, участие в хозяйственном обществе является деятельностью, направленной на систематическое получение доли прибыли (дивидендов) от владения долями (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Следовательно, установив, что в рассматриваемом деле иск заявлен об обращении взыскания на долю в уставном капитале хозяйственного общества, суд первой инстанции с учетом положений статей 33, 225.1 АПК РФ правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Интерком» о передаче дела № А56-59424/2023 по подсудности в суд общей юрисдикции

Ссылки ООО «Интерком» на Обзор судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013, рассмотрена без учета пункта 12, в котором Верховный Суд Российской Федерации разъясняет необходимость выяснение вопроса о существенности допущенного должником нарушения обеспеченного залогом обязательства, а также установление законных оснований для обращения взыскания на заложенное имущество. 

В данных рекомендация отсутствует указание, что пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ не подлежит применению к кредитным отношениям.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу № А56-59424/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

 

Судья

В.Б. Слобожанина