ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-593/2020

г. Вологда

29 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» ФИО2 по доверенности от 22.11.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» на определение Арбитражного суда Псковской области от 15 февраля 2022 года по делу № А52-593/2020,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 23.08.2021 (резолютивная часть определения объявлена 16.08.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПсковДорСпецСтрой» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО3. 

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.08.2021 № 54030596804. 

Общество с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» (далее – ООО «Спецдор 60») 27.09.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества задолженности в сумме 372 034 руб. 06 коп., в том числе 335 401 руб.15 коп. основного долга, 36 632 руб. 91 коп. затрат на оплату услуг специализированных организаций, 5 220 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением суда от 15.02.2022 отказано в удовлетворении заявления  ООО «Спецдор 60» во включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования в сумме 372 034 руб. 06 коп. Признано обоснованным и учтено требование ООО «Спецдор 60» в размере 372 034 руб. 06 коп., как подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр, а также после требований кредиторов, признанных обоснованными и подлежащими удовлетворению после требований включенных в реестр, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по ликвидационной квоте. 

ООО «Спецдор 60» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, требование в размере 372 034 руб. 06 коп. о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди удовлетворить. Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о наличии аффилированности кредитора и должника, действия ООО «Спецдор 60» по приобретению долга Общества у третьего лица направлены на компенсационное финансирование должника. 

Представитель ООО «Спецдор 60» в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. 

В отзыве временный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьёй 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В данном случае требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. 

Судебным приказом Арбитражного суда Псковской области от 30.06.2020 по делу № А52-2453/2020 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Содружество-строй» (далее – ООО «Содружество-строй») взыскано 372 034 руб. 06 коп. задолженности по договору от 17.09.2019 № 69/1-СУБ, в том числе 335 401 руб. 15 коп. долга и 36 632 руб. 91 коп. затрат на оплату услуг специализированных организаций, а также 5 220 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

По договору уступки прав требования (цессии) от 21.10.2020, заключенному ООО «Содружество-строй» (цедент) и ООО «Спецдор 60»  (цессионарий), право на получение исполнения по судебному приказу от 30.06.2020 по делу № А52-2453/2020 Обществом передано цессионарию. Размер долга по состоянию на 19.10.2020 составлял 377 254 руб. 06 коп.  

Порядок расчётов по договору согласован сторонами в разделе 3 договора. Согласно условиям пункта 3.1 договора выплату компенсации за уступаемое право в размере 377 254 руб. 06 коп. цессионарий производит цеденту в полном объёме в срок до 23.10.2020. Выплата компенсации производится цессионарием в безналичном порядке на расчётный счёт цедента. 

В соответствии со статьёй 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Следуя разъяснениям, сформулированным в пункте 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004                № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом. Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, подлежат включению в реестр требований кредиторов. 

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтверждённым вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

По смыслу пункта 22 Постановления № 35 арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 по делу № А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очерёдность удовлетворения, не пересматривая спор по существу. 

Требование кредитора подтверждено материалами дела, в том числе судебным актом и первичными документами, подтверждающими факт выполнения подрядных работ по договору от 17.09.2019, заключенному Обществом (подрядчик) и ООО «Содружество-строй» (субподрядчик), подписанными должником без замечаний.  

Доказательства погашения взысканной задолженности должником или лицами, участвующими в деле, не представлены. 

ООО «Спецдор 60», ссылаясь на наличие задолженности Общества, обратилось с настоящим заявлением в суд.  

Суд первой инстанции, установив признаки аффилированности заявителя с должником, признал требование ООО «Спецдор 60» к должнику обоснованными с понижением очерёдности его удовлетворения до ликвидационной квоты. 

Субординация требования является вопросом очерёдности удовлетворения требований кредиторов, которую суд должен определять самостоятельно.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований их переоценивать.  

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очерёдности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. 

Согласно разъяснениям и подходам, данным Верховным Судом Российской Федерации в вышеуказанном Обзоре, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очерёдности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы. 

В силу этого определяющее значение приобретает факт наличия либо отсутствия в составе претендующих на распределение конкурсной массы внешних (независимых) кредиторов, на которых не должен относиться риск банкротства должника. 

В материалах дела усматривается, что на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого определения в реестр требований кредиторов должника включены требования независимых кредиторов. 

Следовательно, у суда первой инстанции имелись основания для субординации требования ООО «Спецдор 60». 

Поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения, оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ, для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 15 февраля 2022 года по делу № А52-593/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                        Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева