АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8420/2022

г. Чебоксары

01 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 01 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис»   

(

<

...>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг»   

(

<

...>, эт/каб. 6/617 А, ОГРН 

<

***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Лакомства для здоровья» 

(Московская обл., Красногорск г.о., 

<

...>, ком. 63, ОГРН 

<

***>), 

общества с ограниченной ответственностью «Стройавтотехника» 

(г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Останкинский, ул. Академика Королева, д. 13, стр. 1, пом. II, ком. 55, ОГРН 

<

***>)

при участии

представителя истца – общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» – ФИО2 по доверенности от 19.09.2022 (срок действия по 31.12.2023) (посредством веб-конференции),

представителя третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Лакомства для здоровья» – ФИО3 по доверенности от 23.11.2022 (срок действия до 31.12.2023) (посредством веб-конференции), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – истец, ООО КБ «Мегаполис», Банк) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Таст Лизинг») об обращении взыскания на заложенное движимое имущество по договорам залога от 23.03.2021 № 1/1524-Z и от 30.01.2019 № 1/1170-Z-1.

Определением суда от 03.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лакомства для здоровья» (далее – ООО «Лакомства для здоровья»), общество с ограниченной ответственностью «Стройавтотехника» (далее – ООО «Стройавтотехника»).

Требование мотивировано неисполнением ответчиком обязательств по кредитным договорам от 23.03.2022 № 1/1524 и от 30.01.2019 № 1/1170.

Заявлением от 06.10.2022 исковые требования уточнены, истец просил обратить взыскание:

- на заложенное имущество по договору залога от 23.03.2021 № 1/1524-Z – право требования к ООО «Лакомства для здоровья» по договору лизинга от 05.02.2021 № ЛДЗ-05-02-2021, установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере залоговой стоимости в сумме 12735450 руб., определить порядок реализации заложенного движимого имущества путем продажи с публичных торгов;

- на заложенное имущество по договору залога от 30.01.2019 № 1/1170-Z-1 – право требования к ООО «Стройавтотехника» по договору аренды от 01.10.2018 № 03, установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере залоговой стоимости в сумме 24974200 руб., определить порядок реализации заложенного движимого имущества путем продажи с публичных торгов.

В пояснениях от 09.11.2022 ООО «Лакомства для здоровья» просило отказать в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 23.03.2021 № 1/1524-Z, поскольку соглашением от 09.12.2021 договор лизинга от 05.02.2021 № ЛДЗ-05-02-2021 расторгнут, ООО «Таст Лизинг» платежным поручением от 09.12.2021 № 137 возвратило ООО «Лакомства для здоровья» авансовый платеж в размере 1774173 руб. 72 коп.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по изложенным в иске основаниям.

Представитель ООО «Лакомства для здоровья» поддержал доводы, изложенные в пояснениях.

ООО «Таст Лизинг» и ООО «Стройавтотехника», будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.02.2023 по 21.02.2023 согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО КБ «Мегаполис» (банк) и ООО «Таст Лизинг» (заемщик) заключен кредитный договор от 23.03.2021 № 1/1524, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит.

Согласно пункту 2.3 договора кредит предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств и приобретение внеборотных активов.

Банк предоставляет заемщику кредит в сумме 10600000 руб. (пункт 2.4. договора).

Заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование кредитом в размере 12% процентов годовых (пункты 2.3, 5.1  договора).

Заемщик обязан полностью погасить всю задолженность по договору не позднее 22.04.2026. Банк вправе на основании письменного обращения заемщика продлить срок действия настоящего договора на условиях, определяемых соглашением сторон, путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору (пункты 2.5, 2.6 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.02.2022 по делу А79-563/2022 с ООО «Таст Лизинг» в пользу ООО КБ «Мегаполис» взыскано 1843044 руб. долга, 130159 руб. 04 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 01.11.2021 и далее по день возврата долга, 189007 руб. 39 коп. пеней по состоянию на 01.11.2021 и далее по день возврата суммы кредита.

Также, между ООО КБ «Мегаполис» (банк) и ООО «Таст Лизинг» (заемщик) заключен кредитный договор от 30.01.2019 № 1/1170, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 24974200 руб.

Кредит предоставляется заемщику траншами на основании его заявлений, содержащих наименование заемщика, сумму транша, ссылку на номер и дату оговора (пункт 2.2. договора).

Заемщик обязуется возвратить Банку полученный кредит и проценты, за пользование им в соответствии с условиями договора (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора заемщик обязан полностью погасить всю задолженность по договору не позднее 28.01.2022. Банк вправе на основании письменного обращения заемщика продлить срок действия настоящего договора на условиях, определяемых соглашением сторон, путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору (пункт 2.6 договора).

Также срок возврата кредита определен в пунктах 4.1., 4.2. договорах.

Пунктом 5.1 договора установлено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 12% процентов годовых.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31.03.2022 по делу А79-547/2022 с ООО «Таст Лизинг» в пользу ООО КБ «Мегаполис» взыскано 14974200 руб. долга, 1058187 руб. 33 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 01.11.2021 и далее по день возврата долга, 884145 руб. 63 коп. пени по состоянию на 01.11.2021 и далее по день возврата суммы кредита. Обращено взыскание на имущество, заложенное по договору залога от 30.01.2019 №1/1170-Z, определена начальная продажная цена реализации в сумме 17965017 руб. 00 коп., способ реализации – публичные торги: право требования к ООО «Стройавтотхника» (ИНН 

<

***>), которым залогодатель обладает на основании договора аренды от 01.03.2018 №САТ-1, заключенного между ООО «Таст Лизинг» и ООО «Стройавтотехника». Обращено взыскание на имущество, заложенное по договору последующего залога от 30.01.2019 №1/1170-РZ, определена начальная продажная цена реализации в сумме 16781412 руб. 00 коп., способ реализации – публичные торги. Обращено взыскание на имущество, заложенное по договору залога от 30.01.2019 № 1/1170-Z-2, определена начальная продажная цена реализации в сумме 23731525 руб., способ реализации – публичные торги: право требования к ООО «Стройавтотехника» (ИНН 

<

***>), которыми обладает на основании договора аренды от 01.10.2018 № ПРС-11, по дополнительному соглашению от 10.01.2019 № 1, заключенного между ООО «Таст Лизинг» и ООО «Стройавтотехника».

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 23.03.2021 № 1/1524 между ООО КБ «Мегаполис» (залогодержатель) и ООО «Таст Лизинг» (залогодатель) заключен договор залога от 23.03.2021 № 1/1524-Z, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащее залогодателю право (требование) к ООО «Лакомства для здоровья» (ОГРН 

<

***>) (лизингополучатель), которым залогодатель обладает на основании договора лизинга от 05.02.2021 № ЛДЗ-05-02-2021, заключенного между залогодателем и лизингополучателем (пункт 1.1 договора).

По согласованию сторон залоговая стоимость (начальная продажная цена) предмета залога составляет 12735450 руб. (пункт 1.2 договора).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 30.01.2019 № 1/1170 между ООО КБ «Мегаполис» (залогодержатель) и ООО «Таст Лизинг» (залогодатель) заключен договор залога от 30.01.2019 № 1/1170-Z-1, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащее залогодателю право (требование) к ООО «Стройавтотехника» (ОГРН 

<

***>) (арендатор), которым залогодатель обладает на основании договора аренды от 01.10.2018 № 03, заключенного между залогодателем и арендатором (пункт 1.1 договора).

По согласованию сторон залоговая стоимость (начальная продажная цена) предмета залога составляет 10200000 руб. (пункт 1.2 договора).

Ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор (залогодержатель) по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга) устанавливаются Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

На основании пункта 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

В силу статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В пункте 10 постановления от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требованиям лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

На основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором возможно изменение и расторжение договора.

В ходе рассмотрения дела ООО «Лакомства для здоровья» представлено соглашение от 09.12.2021 о расторжении договора лизинга от 05.02.2021 № ЛДЗ-05-02-2021.

Пунктом 2 соглашения от 09.12.2021 определено, что уплаченный лизингополучателем (ООО «Лакомства для здоровья») авансовый платеж в сумме 1774173 руб. 72 коп. лизингодатель (ООО «Таст Лизинг») обязуется возвратить до 13.12.2021.

Платежным поручением от 09.12.2021 № 137 на сумму 1774173 руб. 72 коп. авансовый платеж возвращен лизингодателем лизингополучателю.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Таким образом, договор лизинга прекратил свое действие, что влечет за собой прекращение права лизингодателя на лизинговые платежи, являющиеся предметом залога.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса (о замене предмета залога).

С учетом того, что до момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требованиям лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей, а обязанность последнего по их уплате прекращена в виду расторжения договора лизинга, то прекращено и право требования этих платежей, являвшихся предметом залога. При этом соглашение о замене предмета залога ни залогодателем, ни залогодержателем в суд не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога от 23.03.2021 № 1/1524-Z – право требования к ООО «Лакомства для здоровья» по договору лизинга от 05.02.2021 № ЛДЗ-05-02-2021 не имеется, исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательства надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 30.01.2019 № 1/1170 в материалы дела не представлено, задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Следовательно, Банк вправе требовать обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога от 30.01.2019 № 1/1170-Z-1.  

В пункте 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» при изложении решения суда об обращении взыскания на предмет залога, в резолютивной части должна быть определена начальная продажная цена заложенного имущества. 

Ответчиком доводы о применении в качестве начальной продажной цены рыночной стоимости заложенного имущества не заявлены.

Таким образом, в отсутствие возражений ответчика суд приходит к выводу об установлении начальной продажной цены заложенного имущества, соответствующей его залоговой стоимости, согласованной сторонами при заключении договора залога, а именно, в размере 10200000 руб.

Доказательств, подтверждающих отсутствие предмета залога на день вынесения решения суда, ООО «Таст Лизинг» и ООО «Стройавтотехника» в материалы дела не представлено.  

При указанных обстоятельствах, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество – право требования к ООО «Стройавтотехника» по договору аренды от 01.10.2018 № 03, подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично. 

Обратить взыскание на имущество – право требования к ООО «Стройавтоматика» (ИНН 

<

***>) по договору аренды от 01.10.2018 № 03, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройавтоматика», определив начальную продажную цену имущества в размере 10200000 (Десять миллионов двести тысяч) руб. 00 коп., способ реализации – публичные торги.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении оставшейся части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

А.Р. Данилов