﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3943/20 

Екатеринбург

28 июля 2020 г.

 

Дело № А34-6871/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Черемных Л. Н., Тимофеевой А.Д. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фонда «Инвестиционное агентство Курганской области» (далее – Фонд) на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.12.2019 по делу № А34-6871/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Фонд обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кетовский коммерческий банк» (далее – общество «Кетовский коммерческий банк») о признании недействительным договора уступки требования (цессии), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 5 764 983 руб. 22 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент экономического развития, торговли и труда Курганской области, Лысцев Александр Анатольевич, Волосников Сергей Юрьевич, Шешкина Ирина Анатольевна, Финансовое управление Курганской области. 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Фонд просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а именно статей 168, 174.1, пункта 2 статьи 123.18 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях). 

Кассатор указывает на то, что в соответствии с пунктом 2.1.3 Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.03.2015 № 167 «Об утверждении условий конкурсного отбора субъектов Российской Федерации, бюджетам которых предоставляются субсидии из федерального бюджета на государственную поддержку малого и среднего предпринимательства, включая крестьянские (фермерские) хозяйства, и требований к организациям, образующим инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства», пунктами 2.1, 2.2 Устава Фонда основным видом его деятельности является предоставление поручительства по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства, в то время как возмездное приобретение прав кредитора по договорам цессии из правоотношений поручительства противоречит как уставным целям деятельности некоммерческой организации, так и указанным в Федеральном законе от 24.07.2007 № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (далее – Закон № 209-ФЗ) целям государственной политики в области развития малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации. Как отмечает истец, действовавшее на момент заключения договора уступки права требования законодательство не содержало норм, дозволяющих региональной гарантийной организации (далее – РГО) выкупать, а соответственно, третьим лицам – отчуждать права требования в пользу РГО к субъектам малого и среднего предпринимательства. При таких обстоятельствах, заявитель полагает оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенную с нарушением ограничения распоряжения имуществом, вытекающего из закона. 

По мнению заявителя жалобы, поскольку источниками формирования имущества Фонда являются в том числе субвенции, субсидии органов государственной власти Курганской области и Российской Федерации, соответственно, неотъемлемым принципом распоряжения имуществом Фонда как гарантийной организации является целевое использование денежных средств, состоявшуюся уступку прав требования следует квалифицировать как недействительную (ничтожную), совершенную с нарушением требований законодательства и при этом посягающую на публичные интересы (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Общество «Кетовский коммерческий банк» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов Фонда. По мнению ответчика, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Кетовский коммерческий банк» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Стилус» (далее – общество «Стилус», заемщик) заключен кредитный договор от 07.10.2013 № 574/13, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб. на расчеты с поставщиками и подрядчиками сроком до 12.12.2014. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между обществом «Кетовский коммерческий банк», обществом «Стилус» и Некоммерческой организацией «Гарантийный фонд малого предпринимательства Курганской области» (после переименования – Фонд «Инвестиционное агентство Курганской области», поручитель) заключен договор поручительства от 07.10.2013 № 574п13/2, по условиям которого поручитель обязуется субсидиарно отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 07.10.2013 № 574/13, ответственность поручителя ограничена суммой 7 000 000 руб., что составляет 70 % от суммы кредита.

Кроме того, в обеспечение исполнения указанных кредитных обязательств банком заключены договоры поручительства от 07.10.2013 № 574п13, от 07.10.2013 № 574п13/1, договоры залога недвижимости (ипотеки) от 07.10.2013 №574и13, от 07.10.2013 №574и13/1.

Заочным решением Кетовского районного суда Курганской области от 24.03.2016 по делу 2-493/2016 с общества «Стилус», Лысцева А.А., Волосникова С.Ю. в пользу общества «Кетовский коммерческий банк» взыскано 8 205 287 руб. 41 коп. задолженности по кредитному договору от 07.10.2013 № 574/13, в том числе основной долг в сумме 5 054 834 руб., проценты за пользование денежными средствами в сумме 253 178 руб. 10 коп., неустойка в размере 2 897 275 руб. 31 коп., обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее Волосниковой Т.Б., Лысцевой М.С.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 25.05.2016 по делу №А34-7635/2015 с Фонда в пользу общества «Кетовский коммерческий банк» на основании договора поручительства от 07.10.2013 № 574п13/2 взыскано 4 900 000 руб. задолженности по кредитному договору от 07.10.2017 №574/13. 

Между обществом «Кетовский коммерческий банк» (цедент) и Фондом (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.05.2016, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к обществу «Стилус» об уплате денежных средств в размере 5 764 984 руб. по кредитному договору от 07.10.2013 № 574/13, в том числе сумму задолженности по кредиту в размере 5 054 834 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 710 149 руб. 22 коп. Также цедент уступает цессионарию требования, обеспечивающие исполнение уступаемого требования, а именно – права по договору залога недвижимости (ипотеки) от 07.10.2013 №574и13, заключенному с Волосниковой Т.Б., и по договору залога недвижимости (ипотеки) от 07.10.2013 № 574и13/1, заключенному с Лысцевой М.С.

Фонд платежными поручениями от 26.05.2016 № 80, от 26.05.2016 № 81 перечислил на расчетный счет общества «Кетовский коммерческий банк» денежные средства в сумме 5 764 983 руб. 22 коп., указав в назначении платежей кредитный договор от 07.10.2013 № 574/13 и договор поручительства от 07.10.2013 № 574п13/2.

Полагая договор уступки права требования от 26.05.2016 недействительным, Фонд обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и установив отсутствие оснований для признания сделки недействительной, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из оспариваемого договора уступки требования (цессии) от 26.05.2016 следует, что общество «Кетовский коммерческий банк» уступило Фонду право требования задолженности по кредитному договору от 07.10.2013 № 574/13 к обществу «Стилус» в размере, предусмотренном соглашением о погашении задолженности от 16.05.2016, заключенным между банком и заемщиком. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в том числе платежные поручения от 26.05.2016 № 80, от 26.05.2016 № 81, содержащие ссылку в назначении платежей на кредитный договор от 07.10.2013 № 574/13 и договор поручительства от 07.10.2013 № 574п13/2, исходя из установленных фактических обстоятельств спора, истолковав условия договора уступки прав требования применительно к рассматриваемому спору и установив, что само по себе заключение оспариваемого договора уступки требования (цессии) от 26.05.2016 целям деятельности Фонда не противоречило, поскольку соответствовало задаче обеспечения субъекта малого предпринимательства доступа к кредитным ресурсам, перечисление денежных средств банку Фондом обусловлено наличием у него обязательств по договору поручительства и фактически им осуществлено исполнение договорных обязательств по поручительству, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки между обществом «Кетовский коммерческий банк» и Фондом недействительной, в связи с чем обоснованно указали, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов правильными, соответствующими установленным обстоятельствам

Доводы заявителя о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2016 на основании статей 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривались судами нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены со ссылкой на фактические обстоятельства спора, переоценка которых не образует предусмотренных законом оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Суды нижестоящих инстанций, проанализировав положения пунктов 2.1, 2.2, 3.2, 3.3 Устава Фонда, действующего в период заключения оспариваемого договора, учитывая, что основным видом деятельности Фонда является предоставление поручительств по обязательствам (кредитам, займам, договорам лизинга) малых предприятий и организаций инфраструктуры поддержки малого предпринимательства, установили, что кредитный договор и обеспечивающие исполнение обязательств по нему договоры поручительства заключены обществом «Кетовский коммерческий банк», обществом «Стилус» и Фондом в целях осуществления обществом «Стилус» предпринимательской деятельности, что в данном случае соответствует основным целям и задачам, определенным Уставом названной некоммерческой организации по обеспечению доступа малых предприятий и организаций инфраструктуры поддержки малого предпринимательства к кредитным и иным финансовым ресурсам, развитию системы гарантий и поручительств по обязательствам малых предприятий и инфраструктуры поддержки малого предпринимательства. 

При этом оформление оспариваемого договора уступки права  требования (цессии) от 26.05.2016 фактически обусловлено исполнением Фондом перед обществом «Кетовский коммерческий банк» своих обязательств как субсидиарного поручителя по договору поручительства от 07.10.2013                             № 574п13/2 с лимитом ответственности 7 000 000 руб.

Указанное обстоятельство подтверждается платежными поручениями Фонда от 26.05.2016 № 80, от 26.05.2016 № 81 на перечисление  в адрес общества «Кетовский коммерческий банк» денежных средств в общей  сумме                            5 764 983 руб. 22 коп. со ссылкой в назначении платежей на кредитный договор от 07.10.2013 № 574/13 и договор поручительства от 07.10.2013 № 574п13/2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Пунктом 5.9 договора поручительства от 07.10.2013 № 574п13/2 предусмотрено, что банк в течение пяти рабочих дней с момента исполнения обязательств поручителем передает поручителю документы, удовлетворяющие требование к заемщику и права, обеспечивающие требование в части исполненных поручителем за заемщика обязательств.  

С учетом приведенных правовых норм и положений договора поручительства оформление оспариваемого договора уступки права  требования (цессии) от 26.05.2016 осуществлялось обществом «Кетовский коммерческий банк» и Фондом дополнительно в подтверждение прав, перешедших в силу закона. 

При этом указание в пункте 2.1 оспариваемого договора уступки права  требования (цессии) от 26.05.2016 на цену уступаемого права требования -                      5 764 983 руб. 22 коп. и обязанность Фонда по ее оплате фактически не меняет существа платежей Фонда на указанную сумму ( п/п от 26.05.2016 № 80, от 26.05.2016   № 81), осуществленных во исполнение обязательств по договору поручительства от 07.10.2013 № 574п13/2 и кредитному договору от 07.10.2013 № 574/13.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии каких-либо противоречий между  уставной деятельностью Фонда и заключением оспариваемого договора цессии. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований, предусмотренных статьями 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора от 26.05.2016 ничтожной сделкой, не соответствующей целям уставной деятельности некоммерческой организации, не имеется.

Как верно отмечено судом, то обстоятельство, что договор цессии не поименован в Уставе, не позволяет относить его заключение к числу запрещенной истцу деятельности без анализа содержания сделки на предмет соответствия целям и задачам Фонда в силу пункта 2.3.8 Устава. 

Доводы Фонда, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба Фонда – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27.12.2019 по делу № А34-6871/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фонда «Инвестиционное агентство Курганской области» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Л.В. Громова 

 

Судьи                                                                          Л.Н. Черемных 

 

                                                                                      А.Д. Тимофеева