АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7111/18 

Екатеринбург

22 ноября 2018 г.

Дело № А76-29465/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кангина А.В., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан и Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,  кассационную жалобу Зарипова Ильшата Флоредовича (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2018 по делу № А76-29465/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Республики Башкортостан  принял участие представитель Зарипова И.Ф. – Салахова А.Г. (доверенность от 13.01.2018).

В судебном заседании в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде принял участие представитель Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган) – Сурина М.М. (доверенность от 17.11.2017).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2016 общество с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер» (далее – общество «Строй-Мастер», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сабуров Евгений Юрьевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу Зарипова И.Ф. денежных средств в сумме 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2018 (судья Когденко Н.Ю.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: сделки по перечислению обществом «Строй-Мастер» Зарипову И.Ф. платежными поручениями от 02.07.2015 № 298, от 18.08.2015 № 323, от 25.08.2015 № 331 денежных средств в общей сумме 400 000 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Зарипов И.Ф. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами закона, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными. Так, по мнению заявителя, являются необоснованными выводы судов о неплатежеспособности общества «Строй-Мастер», сделанные на том основании, что на момент совершения сделок должник имел просроченные обязательства перед уполномоченным органом и убыток в размере 16 292 тыс. руб. по данным бухгалтерского баланса за 2013 год. Данные обстоятельства, исходя из разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), сами по себе не могут повлечь вывод о несостоятельности общества; наличие просроченной задолженности перед уполномоченным органом не свидетельствует о неплатежеспособности должника, а представляет собой нарушение денежного обязательства. Заявитель полагает вывод судов о прекращении исполнения обществом «Строй-Мастер» денежных обязательств в период совершения оспариваемых сделок неверным в связи с тем, что на дату совершения платежей у должника на расчетном счете имелись денежные средства, которые направлялись на расчеты с контрагентами. Зарипов И.Ф. отмечает, что денежные средства предоставлялись им обществу «Строй-Мастер» неоднократно и на возмездной основе, из чего с учетом реального характера оспариваемых сделок следует наличие у ответчика и должника разумной экономической цели для совершения данных сделок, отсутствие цели причинения вреда кредиторам, совокупность условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствует.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, Зарипов И.Ф. являлся единственным участником общества «Строй-Мастер» и с 13.05.2013 – генеральным директором данного общества. 

Платежными поручениями от 02.07.2015 № 298, от 18.08.2015 № 323, от 25.08.2015 № 331 общество «Строй-Мастер» перечислило Зарипову И.Ф. денежные средства в общей сумме 400 000 руб. с указанием в назначении платежа на возврат временной финансовой помощи по договору займа от 30.04.2014. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2015 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Строй-Мастер».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2016 общество «Строй-Мастер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сабуров Е.Ю.

Конкурсный управляющий Сабуров Е.Ю., полагая, что в результате совершения платежей в пользу Зарипова И.Ф. был причинен вред кредиторам, ссылаясь на то, что действия ответчика были направлены на вывод активов должника, в то время как в указанный период должник имел неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании статей 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций заявление конкурсного управляющего удовлетворили исходя из доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Строй-Мастер» денежных средств в сумме 400 000 руб.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Строй-Мастер» возбуждено 21.12.2015, оспариваемые сделки совершены 02.07.2015, 18.08.2015, 25.08.2015, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку перестал исполнять обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. В частности, в период совершения указанных сделок должник имел неисполненные денежные обязательства перед уполномоченным органом, наличие которых послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве общества «Строй-Мастер». К моменту введения конкурсного производства в реестр требований кредиторов были включены требования трех кредиторов на общую сумму 26 827 тыс. руб. 

Кроме того, должник также обладал и признаками недостаточности имущества с учетом того, что размер его обязательств по состоянию на 31.12.2014 превышал величину активов (97 300 тыс. руб. и 81 382 тыс. руб. соответственно). 

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Принимая во внимание тот факт, что Зарипов И.Ф. на момент совершения оспариваемых сделок являлся единственным участником и руководителем общества «Строй-Мастер», ввиду чего должник и ответчик являются аффилированными по отношению к друг другу лицами, суды пришли к выводу о презумпции осведомленности ответчика на момент совершения сделки о несостоятельности подконтрольного ему юридического лица, а также о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем правомерно возложили на ответчика бремя опровержения указанной презумпции. 

Признав, что ответчиком не опровергнуты заявленные конкурсным управляющим доводы о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, установив, что в результате совершения сделок по перечислению денежных средств аффилированному лицу общество «Строй-Мастер» оказалось лишено возможности исполнить обязательства перед кредиторами, тем самым обществу и его кредиторам причинен вред, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 400 000 руб. суды  руководствовались положениями статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о необоснованности вывода судов о том, что на дату совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, подлежит отклонению; соответствующий вывод сделан судами на основании исследования и оценки представленных в дело доказательств, достоверность которых не оспорена. Тот факт, что на расчетном счете общества «Строй-Мастер» имелись денежные средства, указанный вывод судов не опровергает с учетом неисполнения должником в спорный период обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. 

Довод Зарипова И.Ф. о том, что денежные средства предоставлялись им обществу «Строй-Мастер» неоднократно на возмездной основе, также не принимается судом округа, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для настоящего обособленного спора о признании недействительными сделок по возврату обществом в преддверии банкротства заемных средств своему участнику и руководителю. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2018 по делу № А76-29465/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зарипова Ильшата Флоридовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Г.М. Столяренко 

Судьи					           	А.В. Кангин 

                                                                                             	С.А. Сушкова