Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2260/2024

20 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей  Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

в отсутствии участвующих в деле лиц, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Васильева Евгения Викторовича, конкурсного управляющего «ДВТК» Селезневой Юлии Владимировны на решение от 15.03.2024 по делу № А73-6540/2022 Арбитражного суда Хабаровского края по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН 1152703000713, ИНН 2703082875; 681000, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Красная, д. 4) к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» (ОГРН 1032700312138, ИНН 2721102387; 680000, г. Хабаровск, ул. Истомина, д. 23, кв. 1) о взыскании 3 313 489,12 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 313 489,12 руб. и 337 796,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Исковые требования основаны на положениях ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы тем, что после расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) № 226-02-18/Л1 от 28.02.2018 и №227-03-18/Л от 06.03.2018 и возврата лизингового имущества на стороне ООО «ХЛК», являющегося лизингодателем по указанным договорам, возникло неосновательное обогащение в виде разницы между внесенными лизинговыми платежами по договору лизинга, с учетом рыночной стоимости лизингового имущества, и суммой предоставленного финансирования по договорам. 

Решением от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.06.2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При этом судом кассационной инстанции указано на то, что судом первой инстанции не исследованы вопросы определения сальдо встречных обязательств, не дана оценка доверенности № 8/2020 на предмет содержащихся в ней пороков и, как следствие, полномочиям представителя на совершение сделок по расторжению договоров лизинга. 

При новом рассмотрении дела определением от 23.08.2023 производство по настоящему делу приостанавливалось до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы ООО «ХЛК» на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.06.2023. 

На основании ст. 18 АПК РФ определением суда от 20.10.2023 произведена замена состава суда с судьи Коваленко Н.Л. на судью Конфедератову К.А.

Определением от 23.11.2023 производство по настоящему делу возобновлено,                        в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, который в представленном отзыве поддержал исковые требования. 

Представитель истца в судебном заседании настаивал на исковых требованиях, ссылаясь на наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения и отсутствие соглашений между сторонами о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга), подписанных со стороны истца уполномоченным лицом, по условиям которых стороны определили отсутствие взаимных требований и претензий. ФИО3 полномочия на подписание представленных ответчиком соглашений о расторжении договоров лизинга ООО «ДВТК» не предоставлялись, директором ООО «ДВТК» указанные сделки не одобрялись, ООО «ДВТК» не связано условиями, содержащимися в указанных соглашениях. 

ООО «ДВТК» заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных                        ООО «ДВТК» требований, ссылаясь на то, что между сторонами заключены соглашения о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) от 11.03.2020 (к договору № 226-02-18/Л1 от 28.02.18), от 11.03.2020 (к договору № 226-02-18/Л от 06.03.18), которыми стороны определили отсутствие взаимных требований и притязаний по отношению друг к другу. 

Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении экспертизы, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. 

Вместе с тем, в силу ч. 1 ст. 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом. 

В порядке ст. 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). 

Однако о фальсификации доказательств – доверенности, истцом не заявлено, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 05.03.2024. 

О возможности заявить ходатайство о фальсификации доказательств указывалось в решении суда от 18.11.2022. 

Учитывая изложенное, судебная экспертиза по делу не назначалась. 

Решением суда от 15.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, конкурсный управляющий «ДВТК» ФИО2 обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ФИО1 в своей жалобе просит  решение суда от 15.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО «Хабаровская лизинговая компания» в пользу ООО «Дальневосточная транспортная компания» неосновательного обогащения в сумме 2 975 692,73 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 337 796,39 руб. Полагает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам третьего лица  – ФИО1, не применил при рассмотрении дела ст. 10, 183, 186, 333 ГК РФ, подлежащие применению. Оценка представленной доверенности судом не дана, не исполнено указание по проверке расчета сальдо встречных обязательств. Настаивает, что лизинговая компания, получив возврат предмета лизинга по договору, учла в свою пользу все лизинговые платежи по договору, а также неустойку из расчета 36% годовых, включила в расчет финансовые санкции (неустойку), начисленные по другим договорам лизинга, что свидетельствует о явной недобросовестности ответчика, который, злоупотребляя правом сформировал выгодный для себя результат при расторжении договоров лизинга.

Конкурсный управляющий в своей жалобе просит решение суда от 15.03.2024 отменить или изменить полностью или в части и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца ООО ДВТК удовлетворить в полном объеме. Считает неправомерным не назначение судебной почерковедческой экспертизы, в связи с невозможностью оплатить такую экспертизу. Полагает, что суд необоснованно пришел к выводу о наличии у ФИО3 оснований для подписания соглашений о расторжении договоров лизинга на основании доверенности № 8/2020, поскольку в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства о наделении подписанта полномочиями на подписание  таких документов.  В качестве довода жалобы указывается отсутствие полномочий на подписание соглашений о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга), а также актов приемки-передачи предмета лизинга, поскольку в материалы дела не представлены оригиналы указанных требований, а наличие переписки и подписанный факсимильных копий не устанавливает факт подписания таких документов полномочных лицом. Конкурсный управляющий считает, что факт неосновательного обогащения установлен на основании материалов дела и имеющихся в деле достаточных доказательств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела,               о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом                               на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет                  по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

В письменной отзыве на жалобы ООО «ХЛК» не соглашается с изложенными доводами, считает, что решение суда необходимо оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 28.02.2018 между ООО «Дальневосточная транспортная компания» (Лизингополучатель) и ООО «Хабаровская лизинговая компания» (Лизингодатель) заключен договор лизинга № 226-02-18/Л1, в соответствии с которым Лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга (автомобиль FOLKSWAGEN 2Н AMAROK, идентификационный номер (VIN): 

<

***>) и предоставляет предмет лизинга во временное владение и пользование Лизингополучателю. 

Сумма лизинговых платежей в соответствии с Приложением № 1 к договору лизинга № 226-02-18/Л1 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.01.2019) составила 3 814 268,19 руб., выкупная стоимость - 1 800 руб., дата выкупа 28.07.2020.

В соответствии с актом приема-передачи № 562 от 30.03.2018 предмет лизинга принят Лизингополучателем от Лизингодателя. Закупочная цена предмета лизинга в соответствии с актом составила 2 800 000 руб. 

11.03.2020 Лизингодателем и Лизингополучателем подписан акт о приеме-передаче объекта основных средств № 638, в соответствии с которым предмет лизинга возвращен Лизингодателю ввиду расторжения Договора лизинга. После возврата предмета лизинга транспортное средство продано физическому лицу. Сумма последующей продажи предмета Лизинга составила 1 300 000 руб., что подтверждается договором купли-продажи № 3-Р от 12.03.2020. 

Согласно произведенного истцом расчета финансовый результат исполнения договора составляет неосновательное обогащение на стороне лизингодателя в размере 439 794,90 руб., на указанную сумму неосновательного обогащения ООО «ДВТК» начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2020 по 07.03.2022 на сумму 50 354,98 руб. 

06.03.2018 между ООО «ДВТК» (Лизингополучатель) и ООО «ХЛК» (Лизингодатель) заключен договор лизинга № 227-03-18/Л, в соответствии с которым Лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга (экскаватор KOMATSU РС400-7, заводской номер машины (рамы) (VIN или PIN): 52825, KMTPC086LHC052825) и предоставляет предмет лизинга во временное владение и пользование Лизингополучателю. 

Сумма лизинговых платежей в соответствии с приложением № 1 к договору лизинга № 227-03-18/Л (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.01.2019) составила 20 955 534,51 руб., выкупная стоимость предмета лизинга определена в сумме 1 800 руб., дата выкупа - 28.07.2020. 

В соответствии с договором купли-продажи № 249-03/18 от 06.03.2018, заключенным между ООО «ХЛК» и ООО «Сумитек Интернейшенл», ООО «ХЛК» приобретен экскаватор KOMATSU РС400-7, стоимость экскаватора составила 15 190 000 руб. 

В соответствии с актом приема-передачи № 563 от 30.03.2018 предмет лизинга принят Лизингополучателем от Лизингодателя. Закупочная цена предмета лизинга в соответствии с актом составила 15 190 000 руб. 

18.03.2020 Лизингодателем и Лизингополучателем подписан акт о приеме-передаче объекта основных средств № 639, в соответствии с которым предмет лизинга возвращен Лизингодателю ввиду расторжения Договора лизинга. 

В соответствии с договором купли-продажи № 76753 от 20.03.2020, заключенным между ООО «ХЛК» (Продавец), ООО «Лизинговая компания «Сименс Финанс» (Покупатель) и ООО «Росстрой» (Лизингополучатель), экскаватор KOMATSU РС400-7, заводской номер машины (рамы) (VIN или PIN): 52825, KMTPC086LHC052825 продан ООО «Сименс Финанс» (Покупатель). 

В соответствии с договором купли-продажи стоимость экскаватора KOMATSU РС400-7 составила 13 500 000 руб. Сумма лизинговых платежей за исключением авансового платежа за период действия договора лизинга составила 6 960 305,53 руб. 

Согласно произведенного истцом расчета финансовый результат исполнения договора составил неосновательное обогащение на стороне лизингодателя в размере 2 535 897,83 руб. 

На указанную сумму неосновательного обогащения ООО «ДВТК» начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2020 по 07.03.2022 на сумму 287 441,41 руб. 

14.03.2022 истцом в адрес ООО «ХЛК» направлена претензия с требованием возврата сумм неосновательного обогащения, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ДВТК» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ). 

Глава 24 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) относит к одному из видов договоров аренды имущества. 

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Статьей 625 ГК РФ определено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах. 

В соответствии со ст. 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

В соответствии со ст. 10 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

По своей правовой природе договоры № 226-02-18/Л1 и №227-03-18/Л представляют собой договор финансового выкупного лизинга.

Статьей 19 Закона о лизинге определено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. 

В соответствии со ст. 622 ГК РФ, ст.ст. 13, 17 Закона о лизинге при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Материалами дела подтверждено, что в связи с расторжением договоров № 226-02-18/Л1 и №227-03-18/Л лизинговое имущество истцом возращено Лизингодателю, о чем составлены акты о приеме-передаче объекта основных средств № 638 от 11.03.2020 и № 639 от 18.03.2020. 

В соответствии с п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным правилам. По смыслу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. 

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в ст. 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. 

Правила ст. 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм. Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». 

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ, п. 1, 2 Постановления № 16 граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). 

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы). 

Совокупность приведенных норм права и указаний по их толкованию и применению позволяет констатировать, что субъектам гражданского оборота предоставлено право не только свободно вступать в соглашения (как поименованные, так и непоименованные в законе), но и право прекращать такого рода сделки по своему соглашению в любой момент, а также определять конкретные параметры расторжения договоров (срок, порядок, последствия, итоговые действия), с учетом императивных запретов. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении № 16, при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. 

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. 

Так, в частности суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. Для ограничения свободы договора, при отсутствии каких-либо признаков неравенства переговорных возможностей сторон, должны иметься не просто несправедливые, а действительно аномальные условия, не составляющие никаких сомнений в том, что разумные участники оборота в отсутствие каких-либо пороков воли такие условия никогда бы не приняли. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2024 № 305- ЭС23-18327 указано, что принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и  последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 3 - 4 ст. 1, п. 1 - 2 ст. 10 Гражданского кодекса). 

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к п. 1 - 2 ст. 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. 

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов участников сделки вправе на основании ст. 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (п. 9 Постановления № 16). 

Как следует из приведенных положений, слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения, особенно если эти условия являются приблизительно одинаковыми у всех профессиональных участников соответствующего рынка услуг, потребность в приобретении которых имеется у слабой стороны. 

В обоснование возражений по существу заявленных требований ООО «ХЛК» представило в материалы дела соглашения о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) от 11.03.2020 (к договору № 226-02-18/Л1 от 28.02.2018) и от 18.03.2020 (к договору № 226-02-18/Л от 06.03.2018). 

Согласно указанным соглашениям стороны определили отсутствие взаимных требований и притязаний по отношению друг к другу. 

Так, в представленном соглашении от 06.03.2018 стороны определили сальдо в пользу лизингополучателя – истца и направили ее к зачету в счет оплаты задолженности по штрафным санкциям за просрочку лизинговых платежей по следующим договорам лизинга: 228-03-18/Л от 26.03.2018, № 230-04-18/Л от 18.04.2018, № 230-04-18/Л от 18.04.2018. 

Также в связи с возвратом предмета лизинга стороны пришли к выводу об уменьшении стоимости оказанных услуг по лизингу на сумму 10 258 270 руб. 32 коп., в связи с чем лизингодатель произвел корректировку ранее выданных счетов-фактур (пункт 6 соглашения от 06.03.2018). 

В п. 2.3 соглашения от 11.03.2020 стороны определили сальдо в пользу лизингополучателя – истца в размере 204 794,84 руб. и направили ее к зачету в счет оплаты задолженности по штрафным санкциям за просрочку лизинговых платежей по следующим договору лизинга № 230-04-18/Л от 18.04.2018. 

В связи с возвратом предмета лизинга стороны пришли к выводу об уменьшении стоимости оказанных услуг по лизингу на сумму 605 179,47 руб., в связи с чем лизингодатель произвел корректировку ранее выданных счетов-фактур (п. 3.1 соглашения от 11.03.2018). 

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном конкретном случае указанные соглашения не представляют собой стандартную форму. Не смотря та то, что соглашение о расторжении составлялось ООО «ХЛК», истец, действуя разумно, мог отказаться от подписания такового, либо настаивать на проведении сальдирования при расторжении договоров лизинга в ином размере. Однако доказательств, подтверждающих, что ООО «ДВТК» не согласно с включенными лизингодаталем условиями, в материалы дела не представлено. 

Оспаривая наличие таких соглашений, ООО «ДВТК» указало на то, что                       ФИО3 полномочия на подписание представленных ответчиком соглашений о расторжении договоров лизинга не предоставлялись, директором ООО «ДВТК» указанные сделки не одобрялись. 

В обоснование своей позиции ООО «ДВТК» представило заключение специалиста                  № 105-1010/22, в котором сделан вывод о том, что подпись в доверенности № 8/2020 от 02.03.2020 от имени ФИО1 выполнена иным лицом. 

К представленному в материалы дела заключению специалиста суд относится критически, поскольку указанное лицо не предупреждалось судом об уголовной ответственности в порядке ст. 307 УК РФ, не привлекалось судом к производству соответствующего исследования в рамках настоящего спора. 

В п. 1 пПостановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив представленное в материалы дела заключение специалиста в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел  к выводу, что оно не может являться надлежащим доказательством, обосновывающим доводы истца, не содержит подробного описания исследования, документы, поименованные в указанном заключении, в том числе свободные, условно-свободные образцы подписного почерка ФИО1, экспериментальные образцы подписного почерка ФИО1, выполненные на 1-м листе, в материалы дела не представлены. 

Однозначного вывода о том, что в документах, содержащих свободные, условно-свободные образцы подписного почерка ФИО1, подпись выполнена именно ФИО1, отсутствуют ввиду того, что такие документы суду и ответчику не предоставлялись. Сведений о том, кем и при каких обстоятельствах отбирались экспериментальные образцы подписного почерка ФИО1, в представленном заключении не содержится. 

Со стороны истца заявление о фальсификации доказательств – доверенности                     № 8/2020 ни при первоначальном рассмотрении дела, ни при рассмотрении дела после отмены судебных актов в порядке ст. 161 АПК РФ не представлено. 

Сторонами ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлены, на проведение экспертизы денежные средства на депозит суда не внесены.

Поскольку представители сторон отказались от проведения судебной экспертизы, оснований для назначения судебной экспертизы по инициативе суда не имеется, спор рассмотрен на основании имеющихся в деле доказательств.

ФИО3, опрошенный в судебном заседании 11.10.2022, подтвердил факт подписания от имени ООО «ДВТК» соглашений о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) от 11.03.2020 (к договору № 226-02-18/Л1 от 28.02.2018) и от 18.03.2020 (к договору № 226-02-18/Л от 06.03.2018), указав, что, подписывая данные документы, исходил из наличия у него соответствующих полномочий по доверенности. О том, что доверенность от имени ФИО1 подписана не самим ФИО1, ему сообщили позднее. 

При этом свидетель указал, что и ранее подписывал иные договоры с ООО «ХЛК», действовал в интересах ООО «ДВТК», знаком с директором и заместителем генерального директора ООО «Хабаровская лизинговая компания», посещал офис лизинговой компании, заключал договоры лизинга с ООО «Хабаровская лизинговая компания». Обстоятельства выдачи доверенности ФИО3 пояснить не смог. 

Представленный истцом журнал регистрации доверенностей содержит недостоверные сведения. 

Довод истца о том, что доверенность на ФИО3 № 8/2020 от 02.03.2020 не внесена в журнал регистрации выданных доверенностей и, следовательно, не выдавалась, является несостоятельным, поскольку в журнале регистрации доверенностей указано, что доверенность 12/20 выдана 06.05.2020 ФИО4 В то же время у ответчика имеется оригинал доверенности за тем же номером 12/2020, выданной 28.12.2020 ФИО5 

На основании изложенного, суд пришел к выводу о наличии у ФИО3 оснований для подписания соглашений о расторжении договоров лизинга на основании доверенности № 8/2020. 

Арбитражным судом Хабаровского края рассмотрено дело №А73-3167/2021 о взыскании суммы неосновательного обогащения с ООО «ДВТК» по договору 228-03-18/Л от 26.03.2018, где ООО «ХЛК» заявило неустойку с 01.01.2020, считая неустойку в размере                  24 440,45 руб. за ноябрь 2019 года оплаченной в связи с условиями расторжения договора лизинга № 227-03-18/Л от 06.03.2018. 

Претензий к дате начала расчета неустойки ООО «ДВТК» не заявляло, что дает основания полагать, что ООО «ДВТК» также считало данную неустойку оплаченной в соответствии с условиями оспариваемого соглашения. 

Соглашения о расторжении спорных договоров подписаны ООО «ДВТК» и направлены в адрес ООО «ХЛК» по электронной почте. 

От имени ООО «ДВТК» соглашения подписаны представителем ФИО3, проставлена печать ООО «ДВТК». Адрес отправителя office@dvtk.su является адресом ООО «ДВТК». Принадлежность электронного адреса office@dvtk.su ООО «ДВТК» подтверждается сведениями, заполненными генеральным директором ООО «ДВТК» (анкета клиента юридического лица). В тексте письма», направленного с почты office@dvtk.su, ООО «ДВТК просит ООО «ХЛК» совершить следующие действия: - выслать подписанный скан соглашения о расторжении договора № 226, № 227 с актом приема-передачи техники; - Почтой России направить оригиналы. 

В ответ на письмо ООО «ДВТК» направлены соглашения о расторжении договоров с актами приема-передачи техники почтой России (почтовый трекер для отслеживания – 80082047289552). 

В актах приема-передачи техники № 638 от 11.03.2020, № 639 от 18.03.2020 имеется указание на то, что акты составлены на основании соглашений о расторжении договора финансовой аренды (лизинга). Акты приема-передачи техники подписаны ФИО4 Иных соглашений о расторжении спорных договоров финансовой аренды (лизинга), содержащих иные условия, со стороны истца не представлено. 

При этом, отсутствие оригиналов соглашений о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) не опровергает факт их заключения. 

Как следует из ч. 6 ст. 71, ч. 8 ст. 75 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в вопросе 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, нормы процессуального права не запрещают представлять письменные доказательства в копиях. При этом арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, лишь в том случае, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Содержание данной нормы позволяет сделать вывод о том, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если имеет место именно совокупность следующих обстоятельств: 1) утрачен или не передан в суд оригинал документа; 2) копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой; 3) невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. В иных ситуациях в суд могут быть представлены надлежащим образом оформленные копии документов. 

Материалы настоящего дела не содержат нетождественных между собой копий одного и того же документа. В материалы дела представлены доказательства обращения ООО «ДВТК» к ООО «ХЛК» посредством электронной почты с требованием о предоставлении оригиналов документов (соглашений о расторжении и актов приема-передачи техники). Адреса электронной почты, посредством которых осуществляется обмен электронными документами, принадлежат сторонам, что подтверждается документами, отправленными с электронной почты ООО «ДВТК», которые содержат идентифицирующие признаки сторон (подпись и печать), а также сведениями, указанными истцом в анкете и информацией, размещенной в открытых источниках. Арбитражным процессуальным законодательством РФ установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. 

Согласно ч. 1 ст. 102 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» по просьбе заинтересованных лиц нотариус обеспечивает доказательства, необходимые в случае возникновения дела в суде или административном органе. 

В силу абз. 1 ст. 103 Основ в порядке обеспечения доказательств нотариус производит осмотр письменных и вещественных доказательств. 

Нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края произведен осмотр доказательств и подтверждено, что доверенность на имя ФИО3, соглашения о расторжении спорных договоров, сообщение ООО «ДВТК» о необходимости отправки оригиналов соглашений и актов в адрес ООО «ДВТК» направлены с адреса электронной почты ООО «ДВТК», содержат подпись и печать ООО «ДВТК». 

Об указанном свидетельствует протокол осмотра доказательств от 08.09.2022. Непредставление подлинных документов, подтверждающих совершение определенных действий, и (или) надлежащим образом заверенных копий не может быть само по себе основанием для вывода о недоказанности их совершения. 

Статья 89 АПК РФ предусматривает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора. Протокол осмотра доказательств от 08.09.2022 составлен нотариусом в соответствии с требованиями законодательства, и не может быть признан недопустимым доказательством. 

В силу ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст.ст. 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. При этом суд исходит из презумпции надлежащего выполнения нотариусом обязанностей по осмотру доказательств, пока не доказано иное, так как добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ). 

Пунктом 3 ст. 75 АПК РФ предусмотрено, что документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены данным Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором. 

Учитывая, что иные доказательства, отличающиеся по своему содержанию от электронных копий, представленных ответчиком, материалы дела не содержат, обоснованным является вывод о том, что представленные ответчиком документы, заверенные надлежащим образом в соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ, являются надлежащим доказательствами, подтверждающими факт заключения спорных соглашений. Поскольку копии соглашений о расторжении спорных договоров лизинга направлены с электронной почты, используемой истцом, оснований не принимать копии соглашений в качестве надлежащего доказательства, не установлено. 

По договору № 226-02-18/Л1 от 28.02.2018 стороны определили сальдо расчетов в пользу Лизингополучателя в размере 204 794,84 руб. Данная сумма засчитана в счет погашения задолженности по штрафным санкциям за просрочку лизинговых платежей (п. 2.3., 2.4. соглашения о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 11.03.2020). 

По договору № 227-02-18/Л от 06.03.2018 стороны определили сальдо расчетов в пользу Лизингополучателя в размере 648 128,98 руб. Данная сумма засчитана в счет погашения задолженности по штрафным санкциям за просрочку лизинговых платежей (п. 4., 5 соглашения о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2020). 

В данном случае стороны пришли к согласию о прекращении договоров, расторгли договоры, соотнесли состоявшиеся взаимные встречные предоставления и определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. Подписав соглашения о расторжении договоров лизинга, истец выразил свою волю и согласие на отсутствие финансовых обязательств со стороны ответчика. Такой порядок расторжения договора не противоречит императивным предписаниям ГК РФ. Подтверждений того, что данный порядок нарушает права участников сделки и/или третьих лиц, не представлено. В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон, с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Соглашения о расторжении договоров заключенные между сторонами содержат в себе, в том числе, действия по урегулированию взаимных притязаний, при завершении сделки, в виде проведения зачёта взаимных требований, отсутствие задолженности, в том числе по штрафным санкциям, и взаимным притязаниям, обязательства по возврату предмета лизинга. 

С учетом положений, содержащихся в ст. 421 ГК РФ сделка - договор лизинга сторонами завершена, с урегулированием всех взаимных притязаний. Соглашения о расторжении договоров лизинга содержат в себе условия о договоренности расторгнуть договоры по взаимному согласию и об отсутствии взаимных обязательств. Подписывая соглашения о расторжении, Лизингополучатель выразил свою волю в отношении порядка определения конечного сальдо и его размера. 

С учетом изложенного, в иске о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами судом отказано правомерно. Факт неосновательного обогащения не установлен. Ввиду недоказанности неосновательного обогащения ответчика, проценты за пользование чужими денежными средствами не взыскиваются.

Доводы жалобы ФИО1 и конкурсного  управляющего, по сути,  направлены на иную оценку представленных в дело доказательств, что не является основанием для удовлетворения жалоб и отмены судебного акта.

Судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмене судебного акта судебной коллегией не установлено. 

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.03.2024 по делу                          № А73-6540/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ДВТК» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар