АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-8783/2016

г.Калуга

28 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2019 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от арбитражного управляющего ООО «Строительное управление №23» ФИО2:

от ФИО3: 

от иных лиц, участвующих в деле:

явился лично;

ФИО4 - представитель по дов. от 13.11.2018;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А62-8783/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Строительное управление №23» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (далее - ООО «СУ - №23») конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением, в котором просил признать действия бывших руководителей ООО «Строительное управление №23», связанные с заключением и исполнением договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016, недействительной сделкой и применить последствия её недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «СУ - №23» 3 379 249,35 руб. 

Определением Арбитражного суда от 11.10.2018 (судья В.В.Воронова) заявленные требования удовлетворены. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> от 31.03.2016, заключенный между  ООО «СУ - №23» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «СУ - №23» 1 192 095,31 руб. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (судьи: О.Г.Тучкова, Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова) определение суда первой инстанции от 11.10.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о неравноценности встречного исполнения по сделке со стороны ФИО3, поскольку в  материалы дела представлены доказательства уплаты полной выкупной стоимости спорной квартиры.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Арбитражный управляющий ООО «СУ - №23» ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав арбитражного управляющего ООО «СУ - №23» ФИО2 и представителя ФИО3, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.03.2016 между ООО «СУ - №23» и ФИО3 (являвшимся генеральным директором общества) заключен договор купли-продажи трехкомнатной квартиры №52, площадью 76.1 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>.

Пунктом 2.1. договора установлена цена квартиры в размере 3 379 249,35 руб.

В соответствии с п.2.2. договора часть цены договора, равная 2 394 874,35 руб. покупатель уплатил продавцу до подписания настоящего договора, что подтверждается справкой №99 от 31.03.2016 (приложение  №1) и  платежными поручениями (приложение №2). Остальная часть цены договора составляет                           984 330 руб. и уплачивается покупателем в рассрочку до 2020 года путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Данное недвижимое имущество передано ООО «СУ - №23» ФИО3 по акту приема-передачи от 31.03.2016.

Определением арбитражного суда от 08.02.2017 в отношении ООО «СУ - №23» введено наблюдение.

Решением арбитражного суда от 11.07.2017 в отношении ООО «СУ - №23» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Полагая, что действия по продаже указанной квартиры по договору купли-продажи от 31.03.2016 ответчику направлены на необоснованное уменьшение конкурсной массы должника, что свидетельствует о совершении данной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 167 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из пункта 9 Постановления №63 следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена в период подозрительности (31.03.2016), предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды пришли к выводу о том, что продажа должником ответчику квартиры по договору купли-продажи от 31.03.2016 осуществлена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчика.

В частности, суды исходили из того, что согласно отчету № 281/18 об определении рыночной стоимости права собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, составленному по состоянию на 13.02.2018, рыночная стоимость указанной квартиры определена в размере 3 977 600 руб.

В свою очередь, из указанной в договоре выкупной цены -                                         3 379 249,35 руб., ФИО3 фактически уплачено только 2 187 154,04 руб. (недоплата составила 1 192 095,31 руб.)

Указанный вывод мотивирован судами тем, что в материалах дела отсутствуют платежные поручения, указанные в качестве приложения №2 к договору купли-продажи, подтверждающие фактическую уплату части цены в размере 2 394 874,35 руб. При этом, согласно расширенной банковской выписке по счету должника, ФИО3 за период с 26.02.2015 по 29.08.2016 перечислены в качестве выкупных платежей за квартиру денежные средства в общей сумме 2 187 154,04 руб. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами установлено, что при заключении оспариваемого договора, ООО  «СУ - №23» не могло не знать о том, что у контрагента по сделке ФИО3 отсутствует имущество, достаточное для осуществления им встречного исполнения, поскольку ФИО3 являлся директором ООО «СУ - № 23», а договор купли-продажи от имени общества подписан ФИО5 - главным инженером общества, действующим на основании доверенности, выданной ФИО3 

Таким образом, ФИО3 не мог не знать, что на момент заключения договора (31.03.2016) им фактически перечислено обществу не 2 394 874,35 руб., как указано в справке об оплате от 31.03.2016 №99, а только 1 414 631,04 руб. 

Также судами установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 31.03.2016 у должника ООО «СУ - №23» имелась просроченная задолженность перед ООО «ИНФОРМ ПРОЕКТ». Согласно решению Арбитражного суда города Москвы 27.07.2016 по делу №А40-48968/2016 с должника в пользу кредитора взысканы 38 356 751,37 руб., что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

Учитывая названные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при отсутствии равноценного встречного исполнения и направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем, правомерно признали договор купли-продажи спорной квартиры от 31.03.2016 недействительной сделкой по правилам пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Признав сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили последствия ее недействительности, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и учитывая, что спорная квартира выбыла из собственности ответчика, взыскали с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств, недоплаченные по договору в размере 1 192 095,31 руб. 

Возражения ФИО3 о том, что он осуществил все платежи за квартиру со ссылкой на представленные платежные поручения №741404 от 31.12.2010, №768605 от 18.05.2012, №46308 от 25.02.2013, №380800 от 26.02.2015, №39228 от 26.03.2015, № 590105 от 24.04.2015, чеки от 17.05.2012, от 25.02.2015, от 25.03.2015, от 23.03.2016, от 26.08.2016 и справку банка об исполнении платежного поручения от 24.04.2015, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены, поскольку ФИО3 в нарушение ч. 2 ст. 268 АПК РФ, не обосновал невозможность их представления  в суд первой инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления сделаны по результатам исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, при правильном распределении бремени доказывания, исходя из обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А62-8783/2016 (определением арбитражного суда Центрального округа от 10.04.2019) прекращает свое действие в связи рассмотрением кассационной жалобы по существу.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А62-8783/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А62-8783/2016, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.04.2019 по делу № А62-8783/2016, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                             А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         Ю.В.Бутченко

                                              ФИО1