Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-12457/2020

г. Воронеж

04 июля 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.                         

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску                                                     

общества с ограниченной ответственностью «ХОРОС», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице участника ФИО1, г. Усмань, Усманский район, Липецкая область,

к обществу с ограниченной ответственностью «ХОРОС-1», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, г. Воронеж, ИНН 

<

***>,

о признании договоров займа и договора залога недействительными и применении последствий недействительности сделок, заявлений о взыскании судебных издержек

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО3, представителя по нотариальной доверенности от 02.12.2020,

ФИО2 – лично, 

от ООО «ХОРОС» – ФИО4, представителя по доверенности от 22.05.2025,

от ООО «ХОРОС-1» – ФИО4, представителя по доверенности от 20.05.2025,

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХОРОС» (далее – ООО «ХОРОС», общество) и обществу с ограниченной ответственностью «ХОРОС-1» (далее – ответчик, ООО «ХОРОС-1») о признании договора займа от 27.06.2019 и договора залога от 27.06.2020 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2020 исковое заявление ФИО5 принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 02.11.2020.

Определением суда от 02.11.2020 производство по делу № А14-12457/2020 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу № А14-11354/2020. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2021 по делу № А14-11354/2020 в иске ФИО6 к ФИО5 об исключении участника из общества, а также в аналогичном встречном иске ФИО5 к ФИО6 было отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2021 по делу № А14-11354/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. В связи с чем определением суда от 30.12.2021 производство по делу № А14-12457/2020 возобновлено, предварительное заседание и разбирательство назначены на 09.02.2022.

Определением председателя судебного состава Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2022 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А14-12457/2020 судьей Щербатых И.А. указанное дело передано на рассмотрение судье Барковой Е.Н.

Определением суда от 27.07.2022 определен процессуальный статус ООО «ХОРОС» как истца по делу, ООО «ХОРОС» исключено из числа ответчиков по делу.

Определением суда от 01.11.2022 произведена замена представителя истца ООО «ХОРОС» ФИО5 на его правопреемника ФИО1 (далее – истец, ФИО1), ФИО1 исключен из числа третьих лиц по делу.

С учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «ХОРОС» в лице участника ФИО1 в требованиях к ООО «ХОРОС-1» и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) просило:

1. Признать недействительными следующие договоры, заключенные между ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1»:

- договор залога от 27.06.2019, договор займа от 28.01.2019, договор займа от 03.05.2019, договор займа № 2 от 20.01.2019, договор займа № 1 от 12.01.2019, договор займа № 1 от 20.12.2017, договор займа № 1 от 09.01.2018, заключенные между ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1».

2. Признать недействительными следующие договоры, заключенные между ООО «ХОРОС» и ФИО2:

- договор уступки права требования (цессии) № 701 от 01.07.2018, заключенный между ФИО2 и ООО «ХОРОС-1», договор займа № 1 от 12.01.2016, договор займа № 2 от 13.05.2016, договор займа № 3 от 14.06.2016, договор займа № 7 от 15.07.2016, договор займа № 9 от 16.08.2016, договор займа № 12 от 20.09.2016, договор займа № 14 от 12.10.2016, договор займа № 15 от 15.11.2016, договор займа № 18 от 13.12.2016, заключенные между ФИО2 и ООО «ХОРОС».

3. Применить последствия недействительности сделок:

- договора залога от 27.06.2019, договора займа от 28.01.2019, договора займа от 03.05.2019, договора займа № 2 от 20.01.2019, договора займа № 1 от 12.01.2019, договора займа № 1 от 20.12.2017, договора займа № 1 от 09.01.2018, заключенных между ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1»;

- договора уступки права требования (цессии) № 701 от 01.07.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «ХОРОС-1», договора займа № 1 от 12.01.2016, договора займа № 2 от 13.05.2016, договора займа № 3 от 14.06.2016, договора займа № 7 от 15.07.2016, договора займа № 9 от 16.08.2016, договора займа № 12 от 20.09.2016, договора займа № 14 от 12.10.2016, договора займа № 15 от 15.11.2016, договора займа № 18 от 13.12.2016, заключенных между ФИО2 и ООО «ХОРОС».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А14-12457/2020 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2024 к рассмотрению принято заявление ООО «ХОРОС-1» о взыскании с ФИО1 207000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителей. Кроме того, определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2024 к рассмотрению приняты заявления  ФИО2 и ООО «ХОРОС» о взыскании с ФИО1 34000 руб. и 164000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителей соответственно. Указанными определениями суда лицам, участвующим в деле, разъяснено, что о дате и времени судебного заседания по рассмотрению заявлений суд сообщит дополнительно.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в с кассационной жалобой, по результатам рассмотрения которой постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2024 по делу № А14-12457/2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по данному делу отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора залога от 27.06.2019, применении последствий недействительности данной сделки и распределения по делу судебных расходов, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А14-12457/2020 оставлены без изменения, а кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.05.2024 дело № А14-12457/2020 принято к новому рассмотрению в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора залога от 27.06.2019, применении последствий недействительности данной сделки и распределения по делу судебных расходов, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство  по делу, а также рассмотрение заявлений ООО «ХОРОС», ООО «ХОРОС-1» и ФИО2 о взыскании с ФИО1 судебных расходов по оплате услуг представителей назначены на 17.07.2024. 

С учетом того, что определением суда от 03.05.2024 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 17.07.2024 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству, судом разъяснено ответчику право заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы для подтверждения своих доводов, на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 31.07.2024, после чего определением от 31.07.2024 судебное разбирательство отложено на 18.09.2024.

Определением председателя судебного состава Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2024 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А14-12457/2020 судьей Барковой Е.Н. указанное дело передано на рассмотрение судье Булгакову М.А.

При новом рассмотрении судебное разбирательство неоднократно откладывалось для представления дополнительных доказательств и пояснений в обоснование позиций сторон. Участвующими в деле лицами представлены дополнения.

От ФИО2 поступило уточненное заявление о взыскании с ФИО1 судебных расходов по оплате услуг представителя без изменения суммы заявленных к взысканию судебных издержек, заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу, в удовлетворении которого отказано, поскольку они не имеют существенного значения для разрешения спора и с учетом его подачи в суд лишь 28.04.2025 оно расценено как направленное на затягивание рассмотрения спора по существу. Протокольным определением суда от 28.05.2025 судебное разбирательство отложено на 03.07.2025, участвующим в деле лиц повторно предложено представить дополнительные относимые и допустимые доказательства в обоснование заявленных требований и возражений в суд к дате судебного заседания с учетом выводов арбитражного суда кассационной инстанции и озвученных в судебном заседании 12.05.2025, 19.05.2025, 28.05.2025 (с учетом перерывов) вопросов. Так, в судебном заседании 19.05.2025 представитель истца отмечал, что ООО «ХОРОС» в своем отзыве указывало на то, что те обязательства, которые возникли по представленным в материалы настоящего дела договорам займа, до настоящего времени не исполнены, однако из открытых источников следует, что по итогам 2024 года общество получило прибыль, однако ФИО2 не смог пояснить на какие цели в 2024 году была направлена выручка в размере свыше 14 млн.руб. и почему за счет данных средств не производилось погашения заемных обязательств перед ООО «ХОРОС-1»; ООО «ХОРОС-1», в свою очередь, ссылалось в судебном заседании 28.05.2025 на то, что ФИО5 и его правопреемник ФИО1 действовали недобросовестно, не предоставляя финансирования на погашение текущих обязательств, представитель ООО «ХОРОС-1» полагал, что суд кассационной инстанции ошибочно отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в рассматриваемой части, отмечая, что одобрение такой сделки в условиях длящегося практически 10 лет корпоративного конфликта при равенстве долей невозможно, настаивал на том, что сделка была заключена исключительно в интересах общества в целях сохранения его платежеспособности для погашения имеющихся обязательств, а представленное им заключение подтверждает соразмерность оценки сторонами спорного договора стоимости предмета залога сумме обеспечиваемых обязательств. На вопрос суда о том, что может произойти с предметом залога, если ООО «ХОРОС» продолжит не исполнять обязательства по договорам займа перед ООО «ХОРОС-1» представитель последнего указал, что ООО «ХОРОС-1» не предпринимало мер по обращению взыскания на предмет залога, на уточняющий вопрос суда пояснил, что материалами дела не подтверждается, что ООО «ХОРОС-1» собирается реализовать свои права залогодержателя по спорному договору, не пояснив при этом, в чем смысл заключения спорного договора в таком случае, представитель истца с учетом пояснений ответчиков отметил, что вопрос об одобрении спорного договора залога никогда не выносился на обсуждение на общих собраниях участников общества и до ФИО5 каким-либо образом не доводился.

В судебном заседании 03.07.2025 представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные позиции, на основании статьи 163 АПК РФ для уточнения требований и заявлений о взыскании судебных издержек, представления пояснений на вопросы суда в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.07.2025.

В судебном заседании представитель ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1» не поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств исполнения текущих обязательств ООО «ХОРОС», поступившее 18.06.2025 в суд, в связи с чем документы были возвращены представителю.

Участники процесса ответили на вопросы суда.

С учетом пояснений ответчиков представитель истца отметил, что за период, начиная с 2016 года, прибыль ООО «ХОРОС» под руководством ФИО2 не распределялась ни разу.

После перерыва на основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение иска в части применения последствий недействительности договора залога от 27.06.2019 в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) записи от 30.08.2019 № 36:34:0208079:4165-36/069/2019-7 в отношении объекта недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208079:4165 площадью 2213+/-16.46 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, и записи от 30.08.2019 № 36:34:0208079:428-36/069/2019-7 в отношении объекта недвижимого имущества –  здания с кадастровым номером 36:34:0208079:428 площадью 1013,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

По заявлениям о взыскании судебных издержек уточнений или дополнений, в том числе по предложению суда в судебном заседании 03.07.2025, не поступило.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ХОРОС» было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.1996 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 15-376. Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по Коминтерновскому району г. Воронежа в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО «ХОРОС» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 

<

***>.

Согласно представленной в материалы дела информационной выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «ХОРОС» по состоянию на 28.08.2020 являлись ФИО5 (50% уставного капитала с 19.10.2009) и ФИО6 (50% уставного капитала с 27.04.2017), единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО2 (с 19.10.2009). Между ФИО5 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) 12.11.2020 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ХОРОС». Запись о переходе доли к ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 18.10.2022.

Согласно сведениям ЕГРН ООО «ХОРОС» является собственником земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208079:4165 площадью 2213+/-16.46 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, вид разрешенного использования: завод, для иного использования, а также здания с кадастровым номером 36:34:0208079:428 площадью 1013,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, в отношении которых внесены записи № 36:34:0208079:4165-36/069/2019-7 и № 36:34:0208079:428-36/069/2019-7 от 30.08.2019 об обременении в пользу ООО «ХОРОС-1» в виде залога по договору от 27.06.2019.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО «ХОРОС» по состоянию на 31.12.2019 усматривается, что на 31.12.2018 активы общества составляли 6394 тыс.руб., в том числе материальные внеоборотные активы - 5702 тыс.руб.; сумма долгосрочных заемных средств составляла 5782 тыс.руб., кредиторская задолженность - 483 тыс.руб. В материалы дела представлена отчетность ООО «ХОРОС» за 2020 и 2021 годы, отчет о финансовых результатах за 2024 год.

Согласно пункту 7.2 устава ООО «ХОРОС», утвержденного решением общего собрания участников от 12.10.2009, протокол № 2 (далее – устав ООО «ХОРОС»), решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. При этом решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Остальные решения (в том числе об одобрении крупной сделки) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между ООО «ХОРОС» (заемщик) и ООО «ХОРОС-1» (займодавец) заключены договоры займа от 28.01.2019, от 03.05.2019, № 2 от 20.01.2019, № 1 от 12.01.2019, № 1 от 20.12.2017, № 1 от 09.01.2018, между ФИО2 (займодавец) и ООО «ХОРОС» (заемщик) заключены договоры займа № 1 от 12.01.2016, № 2 от 13.05.2016, № 3 от 14.06.2016, № 7 от 15.07.2016, № 9 от 16.08.2016, № 12 от 20.09.2016, № 14 от 12.10.2016, № 15 от 15.11.2016, № 18 от 13.12.2016, права требования по которым ФИО2 уступлены ООО «ХОРОС-1» на основании заключенного с тем договора уступки права требования (цессии) № 701 от 01.07.2018, в признании которых недействительными и применении последствий недействительности сделок судом отказано при первоначальном рассмотрении спора и в указанной части обстоятельства, связанные с возникшими по ним обязательствам ООО «ХОРОС» подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2023 по настоящему делу. 

Вместе с тем, между ООО «ХОРОС» в лице директора ФИО2 (залогодатель) и ООО «ХОРОС-1» в лице директора ФИО7 (залогодержатель) 27.06.2019 был заключен договор залога, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательства, поименованного в пункте 1 настоящего договора, залогодатель передает в залог залогодержателю недвижимое имущество: производственное здание площадью 1013,8 кв.м, кадастровый номер 36:34:0208079:428 и земельный участок площадью 2213 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>, кадастровый номер земельного участка 36:34:0208079:4165.

В пункте 1 договора указано, что в соответствии с договорами займа, заключенными в городе Воронеже между залогодержателем и залогодателем, залогодатель имеет перед залогодержателем обязательство по погашению задолженности ООО «ХОРОС» в размере 3538435 руб. 73 коп. Обязательство исполняется по частям, срок окончательного исполнения обязательства согласно договору залога 31.12.2020.

При этом согласно пункту 1.4 договора залога стоимость предмета залога равна его кадастровой стоимости и составляет 8141669 руб. 77 коп., что обеспечивает полное исполнение обязательств предусмотренного договорами займа за 2017-2019 года, на основании изложенного залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного обязательства.

В соответствии с пунктом 3.4 договора залога залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет ипотеки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктами 5.1, 5.2 договора залога закреплено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения за счет заложенного имущества названных в пункте 1 данного договора требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного залогом обязательства. Взыскание по требованию залогодержателя обращается на предмет ипотеки по решению суда в порядке, предусмотренном статьей 349 ГК РФ.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ХОРОС-1» следует, что указанная организация зарегистрирована в качестве юридического лица 24.06.2016, ее единственным участником и единоличным исполнительным органом с момента создания является ФИО7, которая является супругой ФИО2, что последним не оспаривалось.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены следующие копии документов.

Требование о предоставлении документов по сделкам ООО «ХОРОС», датированное 27.08.2020, в подтверждение того, что ФИО5 просил предоставить информацию и заверенные в установленном законом порядке копии документов по сделкам от 27.06.2019, заключенным между ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1», в том числе договор займа от 27.06.2019, договор залога от 27.06.2019, все иные документы, относящиеся к указанным сделкам, платежные поручения, подтверждающие получение суммы займа от ООО «ХОРОС-1», а также платежные документы ООО «ХОРОС», подтверждающие возврат суммы займа ООО «ХОРОС-1»; квитанция о направлении требования 27.08.2020 с описью вложения; отчет об отслеживании подтверждающий получение требования адресатом 05.09.2020.

Также представлено требование ФИО5 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ХОРОС» по вопросам повестки дня, в том числе о заключении обществом 27.06.2019 крупных сделок с заинтересованностью без извещения и одобрения общим собранием участников общества, ответ ООО «ХОРОС» на требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Истцом также представлено заключение от 03.05.2023 о рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208079:4165 и объекта капитального строительства с кадастровым номером 36:34:0208079:428, подготовленное частным оценщиком ФИО8, согласно выводам которой стоимость составила 26818100 руб. на 27.06.2019. Ответчиком ООО «ХОРОС-1» представлена рецензия на данное заключение оценщика. При новом рассмотрении представителем ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1» после разъяснения ему судом в заседании 17.07.2024 права заявить о назначении судебной экспертизы по делу он данным правом не воспользовался, в том числе и впоследствии, представив 31.07.2024 после перерыва заключение специалиста от 30.07.2024 о рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208079:4165 и объекта капитального строительства с кадастровым номером 36:34:0208079:428, подготовленное частным оценщиком ФИО9, согласно выводам которого их стоимость составила 9841600 руб. на 27.06.2019. Наряду с данным заключением представлена документация по кредитным договорам общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2021 по делу № А14-11354/2020 было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО6 к ФИО5 об исключении участника из общества и встречных требований ФИО5 к ФИО6 об исключении участника из общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2018 по делу № А14-17035/2016 по иску ФИО5 к ФИО2 об исключении участника из общества; по иску ФИО5 к ФИО2, ФИО6 о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки; по иску ФИО6 к ФИО5 об исключении участника из общества в удовлетворении заявленных требований отказано.

В рамках рассмотрении дела № А14-17035/2016 установлены следующие обстоятельства. ФИО5 и ФИО2 были участниками ООО «ХОРОС» с равными долями в уставном капитале общества. Оба участника непосредственно участвовали в хозяйственной деятельности общества, поскольку ФИО2 с момента создания общества являлся его директором, а ФИО5 с 2008 года работал в должности коммерческого директора. ООО «ХОРОС-1» было создано с согласия ФИО2, который знал о виде деятельности ООО «ХОРОС-1», являющимся аналогичным деятельности ООО «ХОРОС»; ООО «ХОРОС» предоставило в аренду ООО «ХОРОС-1» часть производственных помещений, при этом ООО «ХОРОС-1» было создано до фактического увольнения работников с ООО «ХОРОС»; ФИО2 как участник ООО «ХОРОС» должен был осознавать, что создание фактически конкурирующей организации может создать затруднения в деятельности ООО «ХОРОС»; довод ФИО5 о причастности ФИО2 к созданию конкурирующей организации признан судом обоснованным. Имевшие место просрочки в исполнении кредитных обязательств вызваны финансовым состоянием ООО «ХОРОС» и не являются следствием недобросовестных или неразумных действий ФИО2 В части доводов ФИО2 и ФИО6 о причастности ФИО5 к деятельности ООО «ХОРОС-В» (в последующем – ООО «ОХВА») довод признан обоснованным, поскольку указанная организация была создана супругой ФИО5, сам ФИО5 с 2016 года работает в указанной организации в должности коммерческого директора, заключал договоры от имени ООО «ХОРОС-В», действуя на основании доверенности; ООО «ХОРОС-В» фактически также является конкурирующей с ООО «ХОРОС» организацией. В части довода истца ФИО6 о том, что ФИО5 блокирует принятие решения, без которого общество не может продолжить свою нормальную деятельность, поскольку отказался от внесения дополнительных вкладов в имущество общества, голосование ФИО5 на общих собраниях участников ООО «ХОРОС», состоявшихся 15.02.2018 и 15.06.2018, против предложений ФИО6 о внесении соответствующих изменений в устав общества и принятии на себя участниками общества обязанности по внесению ежемесячных вкладов в 2018 году подтверждается представленными протоколами собраний, вместе с тем, истцом ФИО6 не представлено доказательств того, что внесение участниками общества ежемесячных вкладов является единственным экономически оправданным способом возобновления нормальной хозяйственной деятельности общества; голосование ФИО5 на общих собраниях участников общества по указанным вопросам не может быть признано судом противоправным, лишающим общество возможности продолжения хозяйственной деятельности.

Из представленного ФИО6 решения Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2020 по делу № А14-19673/2019 следует, что ООО «ХОРОС» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО5 о признании действий ответчика по администрированию доменного имени horosv.ru нарушением прав ООО «ХОРОС» на фирменное наименование, запрете ответчику использовать доменное имя horosv.ru. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2020 по делу № А14-19673/2019 ФИО5 было запрещено использование в доменном имени horosv.ru обозначение «horosv», сходное до степени смешения с фирменным наименованием ООО «ХОРОС».

Кроме того, вступившим в законную силу решением от 11.04.2024 по делу № А14-7909/2023 суд обязал ООО «ХОРОС» в течение 10 календарных дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 доступ по месту нахождения общества к следующим документам общества за период с 2020 года по 2022 год с предоставлением возможности их самостоятельного копирования:

- данным из регистра налогового учета (КУДиР или любого иного, используемого обществом);

- всем первичным учетным документам на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов, касающиеся основного и дополнительных видов деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ;

- всем актам выполненных работ (оказанных услуг) покупателям;

- всем актам выполненных поставщиками работ (оказанных услуг);

- первичным учетным документам на оплату приобретенной и реализованной продукции, товаров, материалов по основному и дополнительным видам деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ;

- кассовой книге, первичным учетным документам (приходные и расходные кассовые ордера);

- расчетно-платежным ведомостям по заработной плате;

- авансовым отчетам и первичным учетным документам к ним;

- базе данных бухгалтерского учета в программе "1С-Бухгалтерия";

- списку аффилированных лиц;

- приказам о приеме и увольнении сотрудников, трудовым контрактам.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых договоров займа и залога как сделок крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных с нарушением порядка совершения соответствующих сделок в ущерба интересам общества, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом замены истца, привлечения соответчика и уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

Рассмотрев повторно в соответствующей части представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленный иск в части признания недействительным договора залога от 27.06.2019 и применения последствий его недействительности подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий при этом предполагаются.

Правоотношения по договорам займа регулируются положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ. Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Правоотношения, связанные с залогом урегулированы в параграфе 3 главы 23 ГК РФ. Как указано в статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

В силу положений статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, обязательство, обеспечиваемое залогом, включая будущее обязательство, может быть описано способом, позволяющим определить обязательство в качестве обязательства, обеспеченного залогом, на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на обеспечение всех существующих и (или) будущих обязательств должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (статья 340 ГК РФ), которое может быть произведено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства для удовлетворения требований залогодержателя (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 349 ГК РФ удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом.

При этом рассматриваемый случай не относится к поименованным в пункте 3 статьи 349 ГК РФ исключениям, когда взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда, в связи с чем довод ООО «ХОРОС-1» о том, что по условиям договора залога обращение взыскания на предмет залога возможно только по решению суда, является несостоятельным, поскольку данное условие может быть впоследствии изменено путем заключения дополнительного соглашения между ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1» в таком же порядке, как и сам спорный договор залога.

В обоснование заявленного иска в соответствующей части при новом рассмотрении ФИО1 ссылается на положения статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также статей 173.1 и 174 ГК РФ и указывает, что оспариваемый договор залога является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, направленной на вывод единственного актива общества, который используется в его хозяйственной деятельности, в том числе с учетом консолидации прав требования к обществу у аффилированного с ФИО2 ООО «ХОРОС-1» по вышеуказанным не оспоренным договорам займа и цессии, имеющими своей целью в  дальнейшем обращение взыскания на предмет залога по оспариваемому договору.

Согласно статье 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Основные требования к заключению сделок с заинтересованностью обществом с ограниченной ответственностью содержатся в статье 45 Закона об ООО, а к крупным сделкам – в статье 46 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются, в частности: контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей данной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым данного пункта.

Исходя из абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, а также разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», законом установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью. Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 7 статьи 45 Закона об ООО положения данной статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В пункте 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 4 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об ООО для целей данного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об АО, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об АО, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об АО, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец ООО «ХОРОС», его представитель – процессуальный истец ФИО1, ответчики ООО «ХОРОС-1» и ФИО2 не отрицали то обстоятельство, что оспариваемый договор залога является сделкой с заинтересованностью. При этом, заинтересованным лицом в данном случае является ФИО2 – директор ООО «ХОРОС», передавший в залог основной производственный актив общества ООО «ХОРОС-1», руководителем и единственным участником которого является его супруга – ФИО7

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО «ХОРОС» по состоянию на 31.12.2019 усматривается, что на 31.12.2018 активы общества составляли 6394 тыс.руб., в том числе: материальные внеоборотные активы – 5702 тыс.руб., долгосрочные заемные средства – 5782 тыс.руб., кредиторская задолженность – 483 тыс.руб. Указанное в отсутствие иных доказательств подтверждает, что переданные в залог объекты недвижимого имущества являлись основным производственным активом ООО «ХОРОС».

Как указано в оспариваемом договоре залога, согласованная сторонами стоимость предмета залога составила 8141669 руб. 77 коп., что превышает балансовую стоимость активов ООО «ХОРОС». В этой связи суд находит доказанным наличие у оспариваемой сделки (залог) количественного признака крупной сделки.

Более того, следует учитывать и условия представления займов по договорам, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен спорный договор залога, – беспроцентные займы, притом что с учетом имевших место инфляционных процессов в течение пяти лет с даты его заключения со всей очевидностью стоимость предмета залога существенно выросла. В этой связи размер неисполненных обязательств ООО «ХОРОС» перед ООО «ХОРОС-1» по беспроцентным займам фактически не увеличился, в то время как стоимость предмета залога в настоящее время существенно выросла, в связи с чем представленные отчеты (заключения) об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 27.06.2016 не позволяют рассмотреть вопрос о соразмерности обеспечительного обязательства (стоимости недвижимого имущества предприятия, переданного в залог) по отношению к величине неисполненного основного обязательства (общей суммы долга по договорам займа), учитывая существо спора и длящийся с 2016 года корпоративный конфликт в обществе.

О том, что определение сторонами спорного договора стоимости предмета залога в соответствии с его кадастровой стоимостью существенно ниже его рыночной стоимости свидетельствует и представленный ответчиками в материалы дела при новом рассмотрении договор об ипотеке № SE0211/1P1 от 29.03.2013, по которому за шесть лет до заключения спорной сделки банк как залогодержатель по соглашению с ООО «ХОРОС» как залогодателем оценил те же два объекта недвижимого имущества в 11211000 руб., то есть за шесть лет до заключения спорного договора и за двенадцать лет до рассмотрения настоящего спора не аффилированный с ФИО2 кредитор оценил тот же предмет залога, что и по спорному договору в три раза выше размера обеспечиваемых по нему обязательств на дату его заключения.   

Предложение суда рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по делу сторонами не принято во внимание, основания для вывода об ином отсутствуют.

В отношении наличия качественного признака крупной сделки ФИО1 ссылается на то обстоятельство, что договор залога предусматривает возможность отчуждения имущества, являющегося единственным активом общества, от использования которого общество получает доход, что не опровергнуто ответчиками.

Принимая во внимание кадастровую стоимость предмета залога, балансовую стоимость основных средств ООО «ХОРОС», данные в ходе рассмотрения дела устные и письменные пояснения представителя ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1», а также пояснения ответчика ФИО2 о причинах заключения договоров займа, залога, судом признается обоснованным довод ФИО1 о наличии у оспариваемого договора залога качественного признака крупной сделки.

Доказательства получения предварительного и последующего одобрения залога как крупной сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

Представители ООО «ХОРОС», ООО «ХОРОС-1», ФИО2 не отрицали отсутствие как предварительного,так и последующего одобрения этой сделки.

Устанавливая наличие качественного критерия выхода спорной сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, наступления соответствующих негативных последствий для общества и истца как его участника суд исходит из того, что предоставляя обществу займы на незначительные суммы заемщики (ООО «ХОРОС-1», ФИО2) не предъявляли требований о предоставлении обеспечения, далее консолидация в процессе текущей хозяйственной деятельности прав требования по всем предоставленным в материалы дела договорам займа у ООО «ХОРОС-1», аффилированного с руководителем ООО «ХОРОС» - ФИО2, в условиях длящегося с 2016 года корпоративного конфликта в обществе может указывать на попытку использования последним и его супругой правовой конструкции залога с последующей реализацией ООО «ХОРОС-1», а фактически его супругой, прав залогодержателя по оспариваемому договору в целях лишения общества его основного производственного и наиболее ликвидного, единственного, как указывал истец, актива, приносящего доход с 2016 года, что противоречит тем правам и законным интересам ФИО1 и ООО «ХОРОС», на обеспечение и защиту которых направлено действие тех вышеуказанных правовых норм, в нарушение которых заключен спорный договор.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, для признания договора залога недействительным по мотиву нарушения порядка одобрения крупной сделки по основанию статьи 173.1 ГК РФ не требуется доказывания наступления для ООО «ХОРОС» каких-либо негативных последствий.

При этом суд учитывает, что предметом оспариваемого договора залога является все недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «ХОРОС» и непосредственно связанное с его основным видом экономической деятельности, в связи с чем вследствие заключения оспариваемого договора залога у ООО «ХОРОС» возник существенный риск прекращения хозяйственной деятельности, так как производственные активы могут быть изъяты ответчиком как залогодержателем, что приведет к прекращению деятельности общества (аналогичная правовая позиция закреплена в определениях Верховного суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 306-ЭС23-24001 по делу № А49-11264/2022, от 25.06.2021 № 310-ЭС21-9010 по делу № А83-17925/2019).

Более того, подписав в таком же порядке дополнительное соглашение к оспариваемому договору залога и изменив условие его пункта 5.2, ООО «ХОРОС-1» и ООО «ХОРОС» в лице супругов Ш-вых, могут предусмотреть возможность установления и внесудебного порядка обращения взыскания на предмет залога.

 Нельзя не учитывать, по мнению суда, и то обстоятельство, что в условиях аффилированности с руководителем ООО «ХОРОС» - ФИО2 ООО «ХОРОС-1» имеет возможность получить преимущественное удовлетворение своих требований по вышеперечисленным договорам займа независимо от представления ООО «ХОРОС» обеспечения в виде залога. 

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств иного суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершаемым обществом в процессе своей обычной деятельности. При этом отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что установленная в договоре залога стоимость предмета залога является явно и значительно заниженной, не опровергает данного вывода суда применительно к существу спора, учитывая, по меньшей мере, размер обеспечиваемых по договорам займа обязательств, который даже формально в несколько раз ниже стоимости предоставления по спорному договору (явный ущерб). 

Учитывая вышеизложенное, суд признает договор залога от 27.06.2019, заключенный между ООО «ХОРОС-1» и ООО «ХОРОС», недействительной сделкой.

При этом неотражение всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде погашения в ЕГРН записи от 30.08.2019 № 36:34:0208079:4165-36/069/2019-7 в отношении объекта недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208079:4165 площадью 2213+/-16.46 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, и записи от 30.08.2019 № 36:34:0208079:428-36/069/2019-7 в отношении объекта недвижимого имущества –  здания с кадастровым номером 36:34:0208079:428 площадью 1013,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что на основании договора залога от 27.06.2019 в отношении объектов недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208079:4165 площадью 2213+/-16.46 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, и здания с кадастровым номером 36:34:0208079:428 площадью 1013,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, возникли соответствующие обременения, зарегистрированные в ЕГРН 30.08.2019 в виде записей об обремени № 36:34:0208079:4165-36/069/2019-7 и № 36:34:0208079:428-36/069/2019-7, в порядке применения последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует признать отсутствие обременений, возникших на основании вышеуказанного договора, признанного судом недействительным.

В связи с чем в порядке применения последствий недействительности сделки – договора залога от 27.06.2019 записи о регистрации залога по недействительной сделке № 36:34:0208079:4165-36/069/2019-7 и № 36:34:0208079:428-36/069/2019-7 должны быть исключены (погашены) из ЕГРН.

Кроме того, судом до передачи дела на новое рассмотрение были приняты к рассмотрению заявления о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ХОРОС-1» 207000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, в пользу ФИО2 34000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, в пользу ООО «ХОРОС» 164000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, которые ФИО2, представитель ООО «ХОРОС-1» и ООО «ХОРОС» поддержали в  судебном заседании 03.07.2025, пояснений на вопрос суда относительно статуса ООО «ХОРОС» в этой связи не представили, как и в перерыве каких-либо уточнений по ним.

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу положений статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца. Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам статьи 110 АПК РФ. 

Согласно разъяснениям пункта 32 постановления постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

По смыслу части 1 статьи 110 АПК РФ общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик, не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска – лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

При этом согласно разъяснениям пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

В этой связи, учитывая существо спора и результат его рассмотрения, применяя на основании части 5 статьи 3 АПК РФ по аналогии положения статьи 225.8 АПК РФ, суд приходит к выводу, что ООО «ХОРОС» применительно к вопросу распределения судебных расходов по делу не является проигравшей стороной и на него не могут быть отнесены судебные издержки ответчика ФИО2 как выигравшей стороны по части требований, поскольку ООО «ХОРОС» инициатором спора не выступало.

Данный вывод соответствует не только букве, но и духу закона, выраженному в принципе справедливого судебного разбирательства, поскольку общество не должно отвечать за признанные впоследствии судом в установленном законом порядке необоснованными и неправомерными требования его участников (акционеров), которые вправе предъявлять такие требования, распоряжаясь предоставленными им федеральным законом правами. 

ООО «ХОРОС» при обращении с заявлением о взыскании с ФИО1 судебных издержек по оплате услуг представителя не учтено то, что ФИО1 является лишь процессуальным истцом и представителем ООО «ХОРОС» с учетом корпоративного характера спорных правоотношений.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, касающиеся рассмотрения вопроса о распределении спорных судебных расходов, приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, установив, что настоящий иск инициирован именно участником ООО «ХОРОС» в интересах последнего, имевшим свой самостоятельный правовой интерес, и по итогам рассмотрения спора иск по неимущественным требованиям ООО «ХОРОС» и его представителя ФИО1 частично удовлетворен – к ООО «ХОРОС-1», то ФИО1 наряду с ООО «ХОРОС» являются выигравшей стороной и в данном случае с учетом всех обстоятельств данного спора суд приходит к выводу, что спорные судебные расходы ООО «ХОРОС» не подлежат взысканию с ФИО1 как процессуального истца и представителя, защитившего интересы ООО «ХОРОС».

ООО «ХОРОС-1», в свою очередь, по результатам рассмотрения дела с учетом нового рассмотрения является проигравшей стороной по иску неимущественного характера, в связи с чем судебные издержки ООО «ХОРОС-1» по оплате услуг представителя также не подлежат взысканию с ФИО1 в какой-либо части.

Представитель истца считал, что по заявлениям ООО «ХОРОС-1» и ООО «ХОРОС» отсутствуют правовые и фактические основания для их удовлетворения.

При таких обстоятельствах, учитывая характер спора и результат его рассмотрения, заявления ООО «ХОРОС» и ООО «ХОРОС-1» о взыскании с ФИО1 как процессуального истца по иску неимущественного характера судебных издержек по оплате услуг их представителей следует оставить без удовлетворения.

Касаемо заявления ФИО2 о взыскании с ФИО1 34000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителей суд отмечает следующее.

В подтверждение данного заявления ФИО2 (заказчик) представлен договор на оказание юридических услуг и представительства № 13 от 30.04.2023, заключенный с ФИО10 (исполнитель), в соответствии с условиями которого согласно представленным актам оказанных услуг от 11.05.2023, от 05.10.2023, от 23.01.2024, включающим в себя расписки в подтверждение получения денежных средств в счет оплаты услуг по данному договору, были приняты и оплачены услуги по составлению отзыва на исковое заявление стоимостью 10000 руб., по составлению отзыва на апелляционную жалобу стоимостью 10000 руб., по составлению заявления о взыскании судебных расходов и по представлению интересов заказчика стоимостью 14000 руб. 

Указанными актами с учетом иных материалов дела подтверждается оказание и оплата ответчиком ФИО2 исполнителю услуг на сумму 34000 руб., оказанных по договору на оказание юридических услуг и представительства № 13 от 30.04.2023.

Статьей 101 АПК РФ определен состав судебных расходов, к которым относятся государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как указано в пункте 12 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-о «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 АПК РФ», обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

В пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 10, 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, а другая сторона вправе заявить возражения и представить доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Истец не возражал против удовлетворения заявления ФИО2 

В подтверждение несения 34000 руб. расходов ответчиком представлены копии вышеуказанных актов оказания услуг от 11.05.2023, от 05.10.2023, от 23.01.2024 по договору на оказание юридических услуг и представительства № 13 от 30.04.2023.

В материалах дела имеются отзыв ФИО2 на иск и на апелляционную жалобу, его заявление о взыскании судебных издержек с ФИО1, подготовленные представителем ФИО10, факты участия которого в качестве представителя ФИО2 в судебных заседаниях по настоящему делу подтверждаются протоколами соответствующих судебных заседаний.

Заявленные к взысканию с ФИО1 расходы по оплате услуг представителя ФИО2 связаны с настоящим делом и подтверждены документально.

Судом также принимаются во внимание установленные в Воронежской области в соответствии с постановлением Совета адвокатской палаты Воронежской области от 12.12.2019 и подлежащие применению с 01.01.2020 минимальные ставки по вознаграждению адвокатов за оказание юридических услуг. 

Таким образом, учитывая характер спора, объем исследованных доказательств и проведенной представителем ответчика ФИО2 работы, то есть исходя из фактически оказанных тому исполнителем услуг, учитывая действия истца в ходе рассмотрения спора, способствовавшие увеличению расходов ответчика ФИО2, отсутствие возражений истца по данному заявлению, суд полагает разумными, соответствующими объему фактически оказанных юридических услуг и подлежащими распределению в соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ расходы ответчика ФИО2 по оплате услуг представителя в общей сумме 34000 руб. 

В этой связи с учетом результата рассмотрения спора по требованиям неимущественного характера, заявленным к ФИО2, на основании статей 106, 110 АПК РФ с ФИО1 в пользу ФИО2 следует взыскать 34000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя. 

Определением суда от 29.12.2020 по заявлению истца были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) производить государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер: 36:34:0208079:4165, площадью 2213 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> на основании договора залога (ипотеки) № б/н от 27.06.2020.

Определением суда от 17.08.2022 по заявлению истца были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) совершать государственную регистрацию перехода права собственности, любых сделок, ограничений (обременении) права в отношении нежилого здания литер К, К1, кадастровый номер: 36:34:0208079:428, площадью 1013,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, на основании договора залога (ипотеки) № б/н от 27.06.2020.

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В целях исполнения настоящего решения суда и устранения обусловленных рассмотрением настоящего спора ограничений с даты вступления решения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2020 и от 17.08.2022, подлежат отмене.

В соответствии с подпунктами 4, 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в подлежащей применению редакции заявленный иск и заявления о принятии обеспечительных мер с учетом дат их подачи подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 102000 руб. и в сумме 6000 руб. соответственно, притом что государственная пошлина за рассмотрение исковых требований (в связи с их изменением без доплаты государственной пошлины) была уплачена истцом лишь в части 12000 руб., по заявлениям о принятии обеспечительных мер – полностью. 

Вместе с тем, за рассмотрение истцом апелляционной и кассационной жалоб по настоящему делу было уплачено по 3000 руб. государственной пошлины. Данные расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. с учетом направления дела судом кассационной инстанции на новое рассмотрение в части и удовлетворения иска в данной части при новом рассмотрении дела на основании статьи 110 АПК РФ следует отнести на ООО «ХОРОС-1» и взыскать их в пользу истца. 

Таким образом, с учетом частичного удовлетворения заявлений о принятии обеспечительных мер и заявленных исковых требований при новом рассмотрении, состава участвующих в деле лиц и характера спора, на основании статьи 110 АПК РФ с ООО «ХОРОС-1» в пользу ФИО1 следует взыскать 12000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции, в том числе 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер и 6000 руб. по результатам рассмотрения иска, а также 6000 руб. за рассмотрение дела судами вышестоящих инстанций и взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета по результатам рассмотрения иска 90000 руб. государственной пошлины в связи с непредставлением доказательств ее доплаты в ходе рассмотрения настоящего спора после изменения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 65, 69-71, 106, 110, 112, 167-171, 180-181, 225.2 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор залога от 27.06.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ХОРОС» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ХОРОС-1» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В порядке применения последствий недействительности сделки исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись от 30.08.2019 № 36:34:0208079:4165-36/069/2019-7 в отношении объекта недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208079:4165 площадью 2213+/-16.46 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, и запись от 30.08.2019 № 36:34:0208079:428-36/069/2019-7 в отношении объекта недвижимого имущества –  здания с кадастровым номером 36:34:0208079:428 площадью 1013,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХОРОС-1» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Усмань, Усманский район, Липецкая область) 18000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлине.

Взыскать с ФИО1 (г. Усмань, Усманский район, Липецкая область) в доход федерального бюджета 90000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (г. Усмань, Усманский район, Липецкая область) в пользу ФИО2 (г. Воронеж, ИНН 

<

***>) 34000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя.

В удовлетворении заявлений общества с ограниченной ответственностью «ХОРОС» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ХОРОС-1» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании с ФИО1 (г. Усмань, Усманский район, Липецкая область) судебных издержек по оплате услуг представителей отказать.

С даты вступления в законную силу настоящего решения суда отменить обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2020 и от 17.08.2022 по настоящему делу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                  М.А. Булгаков