Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3021/2024

Дело № А33-3649/2017

22 августа 2024 года

город Иркутск

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Загвоздина В.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей Федеральной налоговой службы ФИО1 (доверенность от 07.02.2024, паспорт) и ФИО2 (доверенность от 29.11.2023 паспорт), представителя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 21.09.2021, паспорт), представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО5 (доверенность от 11.06.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 2023 года по делу № А33-3649/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

в деле о банкротстве ФИО3 (далее - ФИО3, должник) Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась с заявлением о разрешении разногласий между уполномоченным органом и финансовым управляющим относительно требований публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, банк), включенных в реестр требований кредиторов должника, в котором просила учесть фактическое погашение требований ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов, а в случае отказа в удовлетворении заявления определить объем обязательств должника по кредитным договорам №1076 от 11.02.2013, № 1084 от 18.03.2013, №1107 от 24.05.2013, №1196 от 26.02.2014, №1197 от 03.03.2014, №1219 от 07.05.2014, №1249 от 07.08.2014.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельством дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды вышли за пределы заявленных требований, оценив правомерность нахождения в реестре требований кредиторов требования банка в сумме 17 463 451 рубль 76 копеек, в отношении которой не имеется разногласий. Уполномоченный орган указывает, что судами спор по существу не разрешен, поскольку, отказав в разрешении разногласий, суды не определили объем обязательств должника по указанным в заявлении кредитным договорам. ФНС России считает неправомерным принятие судом в качестве надлежащего доказательства по делу копии дополнительного соглашения № 2 от 11.08.2015 к договору ипотеки от 24.05.2013, полагая, что данный документ не отвечает признаку допустимости доказательств. Заявитель кассационной жалобы также указывает, что судами необоснованно принят в качестве доказательства регистрации залога договор ипотеки № 1084 от 27.06.2016. По мнению ФНС России, судами не разрешены разногласия по вопросу учета финансовым управляющим факта погашения обязательств должника перед ПАО Сбербанк на сумму 744 000 рублей в связи с реализацией заложенного имущества. Заявитель также приводит довод о переоценке судами выводов, сделанных во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2019 года.

В письменных отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника ФИО6 и ПАО Сбербанк просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании, состоявшемся 30.07.2024, представитель уполномоченного органа ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО3 и представитель банка возразили правовой позиции ФНС России, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании 30.07.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 12 августа 2024 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/.

После перерыва в судебное заседание явился представитель ФНС России ФИО2, поддержавшая доводы кассационной жалобы.

Явившиеся в судебное заседание представитель ФИО3 и представитель ПАО Сбербанк просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО Сбербанк и ФИО3 заключены договоры 

<

***> от 11.02.2013, № 1084 от 18.03.2013,          № 1107 от 24.05.2013, № 1196 от 26.02.2014, № 1197 от 03.03.2014, № 1219 от 07.05.2014, № 1249 от 07.08.2014 об открытии кредитной линии (с дополнительными соглашениями к ним), по условиям которых банк обязался предоставить должнику кредитные денежные средства, а должник обязался возвратить их в соответствии с установленным договорами графиком и уплатить проценты за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 мая 2017 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование банка в размере 86 701 500 рублей 36 копеек основного долга, обоснованность которого подтверждена решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 30 июля 2015 года по делу №Т-КРК/15-3819 об утверждении мирового соглашения, заключенного между ПАО Сбербанк и ответчиками ФИО3, ФИО7, обществом ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский», закрытым акционерным обществом «Частоостровское», Сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское», обществом ограниченной ответственностью «Спортивный клуб «Теплотехник», в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением должником обязательств по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 11.02.2013, № 1084 от 18.03.2013, № 1107 от 24.05.2013, № 1196 от 26.02.2014, № 1197 от 03.03.2014, № 1219 от 07.05.2014, № 1249 от 07.08.2014, а также определением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 15.06.2016 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение данного судебного акта.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2017 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование банка в размере 8 671 125 рублей 99 копеек основного долга по кредитному договору 

<

***> от 30.10.2009, 18 515 рублей 25 копеек неустойки, в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника; а также в размере 524 100 рублей 31 копейки и 506 702 рублей 42 копеек основного долга по двум кредитным картам, 1 450 рублей 11 копеек неустойки.

Определением этого же суда от 19 сентября 2017 года в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 включено требование банка в размере 6 167 788 рублей 92 копеек процентов, начисленных по условиям мирового соглашения по гражданскому делу № Т-КРК/15-3819.

Определением от 02 октября 2017 года в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ПАО Сбербанк в размере 7 060 497 рублей 22 копеек основного долга и 681 060 рублей 12 копеек неустойки, обеспеченное залогом имущества должника на основании договора ипотеки №288 от 06.09.2013.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2017 года установлен залоговый статус требования ПАО Сбербанк на сумму 86 701 500 рублей 36 копеек основного долга по договорам ипотеки №238 от 11.02.2013 и №295 от 07.08.2014, договору залога №1197/З-1 от 03.03.2014 (за исключением легкового автомобиля Mercedes-Benz GL 350 BlueTEC 4MATIC), договорам залога №1249/З-1 от 07.08.2014, №1219/З-1 от 07.05.2014 и №1219/З-2 от 07.05.2014 (за исключением комплекса ПК-9,7 КТ «Красноярск»), договору залога имущественных прав №1197/З-3 от 03.03.2014.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2018 года произведена замена конкурсного кредитора ПАО Сбербанк на его правопреемника – ФИО8 в части требования в размере 22 759 150 рублей. Определениями от 24 декабря 2018 года и 20 мая 2019 года требование ФИО8 признано обеспеченным залогом имущества должника по договору ипотеки №295 от 07.08.2014, договорам залога №1076/З от 11.02.2013 и №1197/З-1 от 03.03.2014.

ФНС России, полагая, что размер установленных требований ПАО Сбербанк подлежит уменьшению с учетом фактической оплаты задолженности, обратился с заявлением о разрешении разногласий, в котором просил определить объем обязательств должника по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 11.02.2013, № 1084 от 18.03.2013, № 1107 от 24.05.2013, № 1196 от 26.02.2014, № 1197 от 03.03.2014, № 1219 от 07.05.2014, № 1249 от 07.08.2014.

Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия правовых основания для внесения в реестр требований кредиторов изменений относительно размера требований банка, указав, что предлагаемый ФНС России порядок внесения изменений направлен на преодоление в неустановленном процессуальным законом порядке вступивших в законную силу судебных актов.

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности банкротстве)». Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

По условиям договоров ипотеки № 251 от 24.05.2013 (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 11.08.2015) и от 15.06.2016 ФИО3 передал принадлежащий ему на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 24:27:0000000:2167 в залог ПАО Сбербанк в целях обеспечения исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии 

<

***> от 11.02.2013, № 1084 от 18.03.2013, № 1107 от 24.05.2013, № 1196 от 26.02.2014, № 1197 от 03.03.2014, № 1219 от 07.05.2014, № 1249 от 07.08.2014.

Оценочная стоимость земельного участка установлена сторонами договора в размере 208 596 724 рубля. Залоговая стоимость, рассчитанная как 80% от оценочной стоимости, составила 41 719 344 рубля 80 копеек.

12.06.2016 (до возбуждения дела о банкротстве) состоялись торги по продаже земельного участка. По итогам торгов цена реализации определена в размере 45 719 344 рубля 80 копеек.

Названные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда  Красноярского края от 23 октября 2019 года по настоящему делу, которым по заявлению финансового управляющего признано недействительной сделкой перечисление в адрес ПАО Сбербанк денежных средств, вырученных от реализации земельного участка, в части предпочтительного удовлетворения требований банка в сумме 4 571 934 рублей 48 копеек и восстановлении права требования банка к ФИО3 в указанном размере.

ФНС России, ссылаясь на выводы суда, сделанные в определении Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2019 года по обособленному спору                          № А33-3649-24/2017, полагает необходимым исключить требование ПАО Сбербанк из реестра требований кредиторов на сумму 166 061 822 рубля 20 копеек, составляющую разницу между рыночной стоимостью земельного участка и ценой его реализации.

Установив, что торги по реализации спорного земельного участка не оспаривались, недействительными не признаны, договор купли-продажи от 12.07.2016 по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного предоставления) также не оспорен, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для корректировки размера требования ПАО Сбербанк на сумму 166 061 822 рубля 20 копеек, отметив, что изложенные в определении Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2019 года выводы суда о возможности такой корректировки не являются преюдициальными в понимании статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ФНС России об отсутствии надлежащих доказательств регистрации залога земельного участка с кадастровым номером 24:27:0000000:2167 отклонен судами со ссылкой на вступившие в законную силу определение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 15.06.2016 по гражданскому делу № 2-5440/2016 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 30 июля 2015 года по гражданскому делу №Т-КРК/15-3819 об утверждении мирового соглашения (том дела 2, лист дела 20-23) и на определение Арбитражного суда  Красноярского края от 15.05.2017 по делу № А33-3649/2017, а также на представленное в материалы дела дополнительное соглашение № 2 к договору ипотеки № 251 от 24.05.2013 (том дела 2, лист дела 58-60).

Вопреки доводам кассационной жалобы, часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает представление в арбитражный суд письменных доказательств в форме надлежащим образом заверенной копии.

Учитывая, что материалы дела не содержат нетождественных копий дополнительного соглашения № 2 к договору ипотеки № 251 от 24.05.2013, о фальсификации данного доказательства не заявлено, суды обоснованно приняли данный документ в качестве доказательства по делу.

Кроме того, наличие зарегистрированного залога указанного земельного участка установлено судом при рассмотрении спора о признании недействительной сделкой перечисления в адрес ПАО Сбербанк денежных средств, вырученных от реализации земельного участка (листы 13 - 14 определения Арбитражного суда  Красноярского края от 23 октября 2019 года по обособленному спору № А33-3649-24/2017).

Заявляя довод об отсутствии в деле надлежащих доказательств регистрации договора ипотеки № 1084 от 27.06.2016, уполномоченный орган не учитывает, что согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 года № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», вступившего в силу с 1 июля 2014 года, правила о государственной регистрации договора ипотеки, содержащиеся в Федеральном законе от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и Федеральном законе от 16 июля 1998 года         № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», не подлежат применению к договорам ипотеки, заключаемым после дня вступления в силу данного Федерального закона. Таким образом, к договорам ипотеки, заключенным после 1 июля 2014 года, применяются общие положения о залоге, содержащиеся в Гражданском кодексе Российской Федерации и закрепляющие требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости. Сам договор ипотеки регистрации не подлежит и считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Представленная в материалы дела копия договора ипотеки №1084 от 27.06.2016 содержит подписи сторон договора. Указанный договор недействительным не признан, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о его фальсификации не заявлено. ФИО3 не оспаривал факт подписания данного договора, как и наличие обязательств по нему.

По условиям договора ипотеки № 1084 от 27.06.2016 ФИО3 передал земельный участок с кадастровым номером 24:27:0000000:2167 в залог ПАО Сбербанк  в обеспечение исполнения своих обязательств по договорам об открытии кредитной линии (№№1076, 1107, 1084, 1196, 1197, 1219, 1249), а также обязательств ФИО9 по четырем кредитным договорам (№№1051, 1052, 1085 и 1221/9031/0501/1182/13), ФИО10 по кредитному договору №1221/9031/0501/1166/13, АО «Частоостровское» по двум кредитным договорам №989 и №990, СПХ ЗАО «Владимировское» по трем кредитным договорам (№№851, 975, 976).

Таким образом, договор ипотеки №1084 от 27.06.2016, заключенный между должником и банком, обеспечивал исполнение как кредитных обязательств ФИО3, так и обязательств иных лиц по другим кредитным договорам, что явилось основанием для распределения банком денежных средств, вырученных от продажи заложенного имущества, в погашение задолженности по всем обязательствам, обеспеченным залогом одного и того же имущества.

Доводов относительно ошибки в расчетах при погашении данных обязательств кассационная жалоба не содержит.

В отношении 4 571 934 рублей 48 копеек, взысканных с банка определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2019 года и 4 447 118 рублей 50 копеек процентов по мировому соглашению, судами установлено, что данные суммы не включены в реестр требований кредиторов ФИО3, с соответствующими требованиями ПАО Сбербанк в суд не обращалось.

Довод ФНС России о том, что финансовым управляющим не учтен факт погашения требования банка в размере 744 000 рублей, оценен и отклонен судом апелляционной инстанции.

Как указал апелляционный суд, от продажи заложенного имущества – молочного завода площадью 392,3 кв.м и земельного участка площадью 6 259 кв.м с кадастровым номером 24:11:0120501:271 выручено 930 000 рублей, из которых, в силу пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве банку причитается 744 000 рублей. С учетом реализации иного заложенного имущества на погашение требований ПАО Сбербанк должно быть направлено 10 552 000 рублей 01 копейка, в их числе 744 000 рублей. В реестре требований кредиторов по состоянию на 04.07.2023 внесены записи №№ 1, 2, 3 о погашении требований банка на общую сумму 10 552 000 рублей 01 копейка, что свидетельствует об учете финансовым управляющим погашения требований и в части 744 000 рублей.

С учетом изложенного суды не установили правовых оснований для внесения в реестр требований кредиторов ФИО3 каких-либо изменений в части учтенных в нем требований ПАО Сбербанк.

Как верно указали суды, фактически требование ФНС России о разрешении разногласий направлено на преодоление имеющих законную силу судебных актов и повторную проверку обоснованности требования кредитора в обход установленному процессуальному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов. Установив отсутствие каких-либо новых оснований, позволяющих разрешать вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре требований кредиторов должника и уточнения размера требования данного кредитора, суды обоснованно отказали в разрешении разногласий.

Резолютивная часть судебных актов не содержит выводов в отношении каких-либо обстоятельств, не являющихся предметом спора, а потому довод кассационной жалобы о том, что суды вышли за пределы заявленного требования, суд округа находит несостоятельным.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 2023 года по делу № А33-3649/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Волкова

Е.А. Варламов

В.Д. Загвоздин