АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10978/2024

Дело № А12-30692/2022

г. Казань

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.03.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024

по делу № А12-30692/2022

по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки должника с ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2023 (резолютивная часть объявлена 15.02.2023) ФИО4 (далее – ФИО4, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3 (далее - ФИО3).

Финансовый управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры площадью 36,7 кв.м, этаж 9, кадастровый номер 34:34:030008:1112, расположенной по адресу: 

<

...>, заключенного 19.08.2020 между ФИО4 и ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО4 денежных средств в размере 1 697 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2024 заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи квартиры площадью 36,7 кв.м, этаж 9, кадастровый номер 34:34:030008:1112, расположенной по адресу: 

<

...>, заключенный 19.08.2020 между ФИО4 и ФИО1, возложил на ФИО1 обязанность возвратить в конкурсную массу ФИО4 денежные средства в размере 1 600 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказал. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права.

В жалобе ответчик указывает, что суды неправомерно отказали в применении срока исковой давности, не приняли во внимание, что реализация ответчиком квартиры ФИО5 произведена после выполнения улучшений, увеличивших стоимость имущества, что подтверждено расписками; представленная финансовым управляющим справка оценщика о рыночной стоимости не является допустимым доказательством; расписка ФИО4 необоснованно не принята в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 19.08.2020; ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО4, какие-либо доказательства осведомленности ФИО1 о недобросовестности должника при заключении оспариваемой сделки отсутствуют; оплата ответчиком за приобретаемую у должника квартиру подтверждается распиской в договоре от 19.08.2020 о получении ФИО4 денежных средств, а также квитанцией Банка ВТБ (ПАО) от 16.10.2020, согласно которой ФИО4 внес в счет погашения ипотечного кредита денежные средства в сумме 1 103 617,02 руб.; неправильно установлена сумма, подлежащая взысканию с ФИО1, без учета произведенных им неотделимых улучшений в квартире.

От финансового управляющего ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором она просит обжалованные судебные акты оставить без изменений.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), не явились.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов обособленного спора следует и установлено судом первой инстанции, что 19.08.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры площадью 36,7 кв.м, этаж 9, кадастровый номер 34:34:030008:1112, расположенной по адресу: 

<

...>. 

Согласно пункту 2.1 договора от 19.08.2020 стоимость квартиры определена сторонами в размере 1 040 000 руб. Оплата произведена покупателем полностью до подписания договора. 

Из содержания раздела 6 договора следует, что денежные средства получены ФИО4 в полном размере. 

05 октября 2020 года между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО5 приобрела квартиру площадью 36,7 кв.м, кадастровый номер 34:34:030008:1112, расположенную по адресу: 

<

...>. 

Стоимость квартиры согласно пункту 2.1 договора от 05.10.2020 составила 1 050 000 руб. Оплата произведена покупателем полностью до подписания договора. 

Из содержания договора от 05.10.2020 следует, что денежные средства получены ФИО1 в полном размере. 

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 19.08.2020 недействительным, финансовый управляющий ФИО3 сослалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и то, что сделка совершена с заинтересованным лицом, имущество отчуждено по заниженной стоимости, равноценного встречного исполнения должником не получено, в результате совершения сделки произошло уменьшение конкурсной массы должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

ФИО1 заявлено ходатайство о применении срока исковой давности. 

Отказывая в применении срока исковой давности к оспариваемой сделке, суд первой инстанции указал, что заявление об оспаривании сделки подано финансовым управляющим в пределах срока исковой давности, учитывая, что процедура реализации имущества в отношении должника введена 15.02.2023.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

Дело о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) возбуждено арбитражным судом 22.11.2022, оспариваемая сделка совершена 19.08.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату заключения оспариваемого договора купли-продажи ФИО4 обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждено решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от 14.11.2018 по делу № 2-2197/2018 о взыскании с ООО «ТД «Волжская Трубная компания», ФИО6, ФИО7, ФИО4 в пользу Банка ВТБ (ПАО) задолженности по кредитному соглашению в размере 7 047 383,39 руб., расходов на уплату государственной пошлины в сумме 42245 руб. 

Неисполнение ФИО4 указанного решения послужило основанием для обращения Банка ВТБ (ПАО) в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Также суды констатировали, что ФИО1 обладал сведениями об имущественном положении должника, поскольку имеются доказательства наличия признаков аффилированности ФИО1 и ФИО4

Так, ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в ООО «Волжская Трубная компания» (с 31.10.2011 по 31.12.2012), в ООО «Агропартнер» (с июня 2021 года по май 2024 года), в ООО «Металлстройпром» (с августа 2017 года по июнь 2019 года), учредителем данных юридических лиц являлся ФИО4 Также ФИО1 и ФИО4 являлись соучредителями ООО «ТД «Волжская Трубная компания», ООО «Волжская Трубная компания». 

Кроме того, 15.12.2017 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля.

Учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, о возможности доказывания в деле о банкротстве факта общности экономических интересов не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, суды сочли, что отчуждение спорного имущества по сделке было произведено заинтересованному лицу.

Также суды установили, что квартира приобретена ответчиком у должника по цене ниже рыночной и через непродолжительное время была реализована третьему лицу по более высокой стоимости.

Согласно сведениям, представленным финансовым управляющим, рыночная стоимость спорной квартиры на дату заключения оспариваемого договора составляла 1 697 000 руб. Доказательств, опровергающих данные выводы, ни должник, ни ФИО1 не представили, о назначении по делу судебной экспертизы не ходатайствовали.

Кроме того, как установили суды, фактическая стоимость спорной квартиры, приобретенной ФИО5 по договору от 05.10.2020, составила 1 600 000 руб. Факт получения ФИО1 от ФИО5 денежных средств в размере 1 600 000 руб. подтвержден расписками ФИО1 от 05.10.2020 на 1 050 000 руб. и 550 000 руб.

Доводы ответчика о том, что квартира была реализована ФИО5 после произведения им неотделимых улучшений на сумму 550 000 руб., в связи с чем стоимость квартиры увеличилась, суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку ответчик не представил суду каких-либо доказательств произведения неотделимых улучшений (договоры, чеки), не пояснил, какие именно улучшения, увеличившие стоимость квартиры, были им произведены в период с 19.08.2020 по 05.10.2020. Расписка от 05.10.2020 составлена ФИО1 единолично и не содержит указание на конкретные улучшения имущества.

Доводы ФИО1 о том, что пунктом 2.1 договора от 05.10.2020 стоимость квартиры определена в размере 1 050 000 руб., суд апелляционной инстанции во внимание не принял, так как условия данного договора не являются предметом рассматриваемого обособленного спора.

Проверив финансовую возможность ФИО1 на приобретение спорной квартиры, суды сделали вывод об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о наличии у него на дату заключения спорной сделки купли-продажи денежных средств в размере, необходимом для оплаты по ней.

Так, источник получения денежных средств, использованных для приобретения имущества у должника, ответчик не раскрыл, не привел каких-либо пояснений относительно обстоятельств аккумулирования наличных денежных средств в соответствующем размере. Доказательств получения ФИО4 от ответчика денежных средств в размере 1 040 000 руб. по договору купли-продажи от 19.08.2020, помимо отметки об этом в договоре купли-продажи, в материалы дела не представлено.

Ссылку ФИО1 на квитанцию Банка ВТБ (ПАО) от 16.10.2020, согласно которой ФИО4 внес в счет погашения ипотечного кредита денежные средства в сумме 1 103 617,02 руб., суд апелляционной инстанции признал несостоятельной, учитывая, что материалы дела не содержат доказательств исполнения должником кредитных обязательств за счет денежных средств, полученных от ФИО1 по договору купли-продажи от 19.08.2020. При этом суд принял во внимание недоказанность ответчиком наличия у него финансовой возможности произвести оплату по договору.

Таким образом, суды сделали вывод о том, что в данном случае фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всей совокупности условий для признания сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, учитывая отсутствие доказательств оплаты ответчиком стоимости квартиры, а также то, что в настоящее время спорная квартира реализована ФИО1 ФИО5, счел необходимым взыскать с ответчика в пользу должника действительную стоимость спорного имущества в размере 1 600 000 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Юридически значимые обстоятельства спора с учетом процессуального поведения лиц, участвующих в деле, полно и всесторонне исследованы судами, им дана правильная правовая квалификация при соблюдении принципа состязательности сторон на основе изучения их позиций.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Выводы судов о том, что требование о признании недействительной сделки было подано в суд в пределах срока исковой давности, основаны на установленных по делу обстоятельствах и законодательных нормах (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Довод заявителя о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку заявление подано в суд в годичный срок, исчисляемый с даты, когда он мог реально узнать об основаниях оспаривания сделки.

Как установили суды, доказательств оплаты ФИО1 по сделке не представлено, финансовая возможность ответчика на приобретение спорного объекта недвижимости не доказана.

Признаки фактической аффилированности между ФИО1 и должником прослеживаются через установленную судами совокупность обстоятельств.

Указанный ФИО1 довод об отсутствии доказательств заинтересованности ответчика и должника правомерно отклонен судами как несостоятельный, направленный на переоценку выводов судов.

Общность экономических интересов допустимо доказывать не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Следовательно, при заключении оспариваемой сделки ответчик не мог не знать о том, что на момент ее заключения у должника уже имелись неисполненные обязательства, свидетельствующие о том, что должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статьей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов) для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее заявителя.

Определением от 11.12.2024 Арбитражным судом Поволжского округа было удовлетворено ходатайство ФИО1 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2024 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А12-30692/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2024 по делу № А12-30692/2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

Судьи                                                                          П.П. Васильев

                                                                                     М.В. Егорова