Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело  № А64-1277/2024

15 мая 2024 года

г. Тамбов

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Истомина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Тамбов (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 

акционерному обществу «Первомайскхиммаш», Первомайский район, Тамбовская область  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности

третьи лица:

акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области», 

публичное акционерное общество «Сбербанк России»

 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2023,

от ответчика: генеральный директор ФИО3, паспорт РФ (до перерыва – ФИО4, представитель по доверенности от 01.02.2024),

от третьих лиц:

от акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» - ФИО5, представитель по доверенности от 29.12.2023,

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - не явился, извещен (до перерыва – ФИО6, представитель по доверенности от 15.12.2023 № ЦЧБ-РД/465-Д).

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Первомайскхиммаш» с требованием о взыскании заложенности в виде процентов по кредитным договорам в общем размере 97 773 528,92 рублей, в том числе:

1) по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 8 329 214,85 рублей;

2) по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 8 185 647,61 рублей;

3) по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 8 187 111,82 рублей; 

4) по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 8 270 926,37 рублей; 

5) по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 8 270 922,35 рублей; 

6) по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 2 615 592,15 рублей; 

7) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614108 от 25.09.2014 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 20 649 004,83 рублей; 

8) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614127 от 29.12.2014 за период с 04.10.2019 по 12.02.2024 в размере 33 265 108,44 рублей.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А64-1277/2024.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 392000, 

<

...>), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117312, 

<

...>).

В судебном заседании 17.04.2024 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, согласно которому указал на частичный пропуск срока исковой давности. В оставшейся части заявил о признании исковых требований.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 25 апреля 2024 года до 12 часов 00 минут. 

После перерыва судебное заседание продолжено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося представителя третьего лица – публичного акционерного общества «Сбербанк России».

Представитель истца в судебном заседании в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об уточнении исковых требований с учетом пропуска срока исковой давности, просит взыскать задолженность в виде процентов по кредитным договорам в размере 69 110 479,30 руб., начисленных за период с 12.01.2021 по 12.02.2024, из них:

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 887 442,51 руб.;

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 785 963,09 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 786 998,06 руб.;  

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 241,74 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 239,24 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №6401 15206 от 11.11.2015 в размере 1 848 811,52 руб.; 

по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614108 от 25.09.2014 в размере 14 595 592,87 руб.; 

по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614127 от 29.12.2014 в размере 23 513 190,27 руб.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Уточнение иска принято судом.

Представитель ответчика уточненные исковые требования признал в полном объеме, что отражено в протоколе судебного заседания от 25.04.2024.

Представитель акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» расчет задолженности не оспорил, полагает, что признание иска представляет собой действие, подлежащее одобрению советом директоров ответчика.

Дело рассматривается по имеющимся доказательствам.           

Как следует из материалов дела, 23.12.2022 между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №111 (далее – Договор цессии №111 от 23.12.2022).

В соответствии с п. 1.1 Договора цессии №111 от 23.12.2022 цедент уступает цессионарию права (требования) к Акционерному обществу «Первомайскхиммаш», именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК, вытекающие из: договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 642614108 от25.09.2014 г., договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 642614127 от 29.12.2014 г., кредитной сделки № 13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015 г. заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 г., кредитной сделки № 13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 г., кредитной сделки № 13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 г., кредитной сделки № 13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 г., кредитной сделки № 13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 г., кредитной сделки № 13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 г., заключенного с АО «Первомайскхиммаш» в редакции мирового соглашения утверждённого 03.10.2019 г. Первомайским районным судом Тамбовской области по делу №2-179/2019.

Согласно п. 2.3.1 Договора цессии №111 от 23.12.2022 после оплаты 113 550 000 (Сто тринадцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) рублей в очередности установленной п.2.1. настоящего договора к цессионарию переходит право (требование) по:

- кредитной сделке №13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 г. в размере 14 221 214,99 (Четырнадцать миллионов двести двадцать одна тысяча двести четырнадцать) рублей 99 копеек;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 г. в размере 14 476 074,69 (Четырнадцать миллионов четыреста семьдесят шесть тысяч семьдесят четыре) рубля 69 копеек;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115179 от 23.09.2015 г. в размере 14 403 605,40 (Четырнадцать миллионов четыреста три тысячи шестьсот пять) рублей 40 копеек;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 г. в размере 14 490 059,28 (Четырнадцать миллионов четыреста девяносто тысяч пятьдесят девять ) рублей 28 копеек;

- кредитной сделке  №13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015 г. заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 г. в размере 14 490 231,99 (Четырнадцать миллионов четыреста девяносто тысяч двести тридцать один) рубль 99 копеек;

- кредитной сделке №13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015 г., заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 640115206 от 11.11.2015 г. в размере 4 772 294,01 (Четыре миллиона семьсот семьдесят две тысячи двести девяносто четыре) рубля 01 копеек;

- договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 642614108 от 25.09.2014 г. в размере 36 962 003,71 (Тридцать шесть миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи три) рубля 71 копейка;

- договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 642614127 от 29.12.2014 г. в размере 59 668 122,94 (Пятьдесят девять миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч сто двадцать два) рубля 94 копейки,

- по оплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб. за инициирование процедуры банкротства в отношении АО «Первомайскхиммаш» в рамках дела о банкротстве № А64-7695/2020. 

В силу п. 2.6 Договора цессии №111 от 23.12.2022 должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в п.1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными после поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п. 2.1 Договора, в последовательности установленной п.2.3.1, п.2.3.2, настоящего договора.

Индивидуальным предпринимателем ФИО1 произведена оплата уступаемых прав до 29.12.2022.

На основании вышеизложенного, к истцу перешли вышеуказанные права (требования), в том числе права кредитора по вышеуказанным кредитным договорам.

Истцом произведено начисление процентов за пользование кредитом по вышеуказанным договорам в общей сумме 97 773 528,92 рублей.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» пояснил, что ограничений в части передаваемых прав по договору цессии не устанавливалось, к истцу перешло право начисления процентов с 02.06.2020.

 

Индивидуальным предпринимателем ФИО1 в адрес АО «Перовмайскхиммаш» направлена досудебная претензия с требованием об уплате процентов за пользование кредитом. Однако данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком оплата задолженности не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал на частичный пропуск срока исковой давности.

В судебном заседании 25.04.2024 истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об уточнении исковых требований с учетом срока исковой давности, просит взыскать задолженность в виде процентов по кредитным договорам в размере 69 110 479,30 руб., начисленных за период с 12.01.2021 по 12.02.2024, из них:

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 887 442,51 руб.;

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 785 963,09 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 786 998,06 руб.;  

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 241,74 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 239,24 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №6401 15206 от 11.11.2015 в размере 1 848 811,52 руб.; 

по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614108 от 25.09.2014 в размере 14 595 592,87 руб.; 

по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614127 от 29.12.2014 в размере 23 513 190,27 руб.

Уточнение иска принято судом.

Представитель ответчика в судебном заседании 25.04.2024 уточненные исковые требования признал в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ). 

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Абзацем 5 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. 

При этом суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательств и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска. 

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств. 

В данном случае ответчик, воспользовавшись предоставленным ему правом, заявил о признании заявленных исковых требований в полном объеме, что отражено в протоколе судебного заседания 25.04.2024 и подтверждается аудиозаписью судебного заседания. 

Арбитражный суд, рассматривая заявление о признании иска, должен проверить основания признания исковых требований и выяснить, не является ли признание исковых требований следствием заблуждения ответчика относительно его прав на судебную защиту. 

Полномочия лица, заявившего о  признании исковых требований, генерального директора ФИО3, судом проверены, документально подтверждены.

Сомнений в достоверности и подлинности документов не усматривается с учетом той степени контроля, которая доступна без применения специальных технических средств и познаний. 

Доводы представителя акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» относительно того, что признание иска представляет собой действие, подлежащее одобрению советом директоров ответчика, суд находит несостоятельным в силу следующего.

Статьями 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрены порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме этого, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок (статья 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Понятие сделки приведено в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Между тем, признание иска отражает процессуальное правомочие ответчика в ходе судебного производства.

Признание иска есть распорядительное действие ответчика, означающее безоговорочное согласие на удовлетворение предъявленных к нему материально-правовых требований истца. Оно является свободным волеизъявлением, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска.

Поскольку признание иска является добровольным волеизъявлением ответчика (статья 1 ГК РФ), не противоречит закону и не нарушает права других лиц, произведено полномочным представителем (в данном случае представителем ответчика), у суда не имеется оснований не принимать признание иска ответчиком на основании части 5 статьи 49 АПК РФ.

Признание ответчиком исковых требований принято судом. 

При изложенных обстоятельствах уточненные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии со ст.102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно абзацу второму подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в размере 60 000 руб.

Государственная пошлина в сумме 140 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В силу ч.1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с акционерного общества «Первомайскхиммаш», Первомайский район, Тамбовская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Тамбов (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в виде процентов по кредитным договорам в размере 69 110 479,30 руб., начисленные за период с 12.01.2021 по 12.04.2024, из них:

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/01 от 01.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 887 442,51 руб.;

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/02 от 09.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 785 963,09 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5179/03 от 16.10.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115179 от 23.09.2015 в размере 5 786 998,06 руб.;  

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/01 от 13.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 241,74 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/02 от 18.11.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №640115206 от 11.11.2015 в размере 5 846 239,24 руб.; 

по кредитной сделке №13/8594/0018/5206/03 от 03.12.2015, заключенной в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №6401 15206 от 11.11.2015 в размере 1 848 811,52 руб.; 

по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614108 от 25.09.2014 в размере 14 595 592,87 руб; 

по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №642614127 от 29.12.2014 в размере 23 513 190,27 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.  

2. После вступления решения в законную силу истцу по заявлению выдать исполнительный лист, а также справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 140 000 руб., перечисленной по платежному поручению №56 от 12.04.2024. 

3. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                                                    А.В. Истомин