ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-13423/2021

г. Киров

19 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.          

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя жалобы ФИО2 по доверенности от 17.03.2021,

ИП ФИО3,

представителя ООО «ТехноТрейд» - ФИО3 по доверенности от 06.11.2020

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сеть» 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2022 по делу № А28-13423/2021

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сеть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Облспецпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

- общество с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании 1 000 000 рублей 00 копеек,  

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец, ИП ФИО3, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сеть» (далее - ответчик, ООО «Региональная сеть», Общество) о взыскании 1 000 000 рублей 00 копеек задолженности на основании договора уступки требования (цессии) от 01.09.2021.

Определениями Арбитражного суда Кировской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Облспецпроект» (далее - третье лицо, ООО «Облспецпроект»), общество с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (далее - третье лицо, ООО «ТехноТрейд»)

Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2022 заявленные требования Предпринимателя удовлетворены в полном объеме.

ООО «Региональная сеть» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает Общество, в суде первой инстанции ответчик не отрицал факт заключения договора займа, но о договоре уступки узнал только в ходе рассмотрения дела. Отмечает, что действуя добросовестно, Общество направило в адрес ООО «Облспецпроект» письмо №1 от 15.10.2021, с целью уточнения заключения договора уступки права с ИП ФИО3 и согласно ответу ответчик исполнил обязательство по возврату заемных денежных в пользу ООО «Облспецпроект», в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований ИП ФИО3 нет. Подчеркивает, что должник вправе не исполнять обязательство цессионарию, пока не получит подтверждение от цедента и то обстоятельство, что цессионарий направляет должнику документы, подтверждающие задолженность значения не имеет, поскольку должник может не удовлетвориться осмотром приложенных к уведомлению документов. Ответчик считает, что суд первой инстанции необоснованно переложил риск последствий совершения платежа ООО «Облспецпроекту» на ООО «Региональную сеть», при этом факт уведомления ИП ФИО3 об уступке по правилам статьи 165.1 ГК РФ значения не имеет.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ИП ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что с доводами жалобы не согласен, просит оставить решение суда без изменения, а жалобу- без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

ИП ФИО3 в судебном заседании поддержал возражения, изложенные в письменном виде.

Иные участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц при имеющейся явке.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 01.08.2019 между ООО «Облспецпроект» (займодавец) и ООО «Региональная сеть» (заемщик) подписан договор процентного займа (далее -договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец обязан передать заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 рублей00 копеек, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты на нее в срок не позднее 01 августа 2020 включительно.

По истечении срока, установленного пунктом 1.1. заемщик обязуется вернуть полученную от займодавца сумму беспроцентного займа в порядке и на условиях, установленных пунктом 2.3. договора.

В силу пунктов 2.3 и 2.4. договора возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком путем внесения денежных средств в кассу или перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой исполнения заемщиком своего обязательства по возврату суммы займа считается дата поступления денежных средств на расчетный счет, подписанием договора, передачей товара или векселей, или в кассу займодавца.

Согласно пункту 3.2 договор может быть изменен или дополнен по соглашению сторон.

Во исполнение условий договора процентного займа, платежным поручением от 01.08.2019 № 450 ООО «Облспецпроект» предоставило ООО «Региональная сеть» сумму займа в размере 1 000 000 рублей 00 копеек.

01.09.2021 между ООО «Облспецпроект» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) подписан договор уступки требования (цессии) (далее - договор уступки), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от ООО «Региональная сеть» в собственность денежные средства в размере 1 000 000 рублей 00 копеек, которые должник обязан уплатить по договору процентного займа от 01.08.2019.

Пунктами 3 и 4 договора уступки установлено, что цена уступки требования составляет 700 000 рублей 00 копеек; цессионарий обязуется любым законным способом внести цеденту плату за уступку в течение 6 месяцев с момента заключения договора.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора (пункт 5 договора уступки).

В подтверждение оплаты уступаемого права представлен акт о трехстороннем взаимозачете между ИП ФИО3, ООО «Облспецпроект» и ООО «ТехноТрейд» от 01.09.2021, в соответствии с пунктом 1, 2 которого стороны произвели взаимозачет трех денежных требований на сумму 700 000 рублей каждое и с момента подписания акта прекращены зачетом обязательства ИП ФИО3 об уплате ООО «Облспецпроект» по договору уступки требования (цессии) от 01.09.2021 полностью.

В связи с неисполнением условий договора займа и погашения задолженности о нему, истец обратился в адрес ответчика с претензией от 01.09.2021, в которой потребовал произвести возврат суммы займа по договору процентного займа от 01.08.2019, ссылаясь на договор уступки требования (цессии) от 01.09.2021, приложив уведомление об уступке права требования от 01.09.2021.

В отсутствие оплаты ответчиком задолженности по договору займа ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статьи 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правоотношения, сложившиеся между сторонами, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Положениями части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, договор процентного займа недействительным или незаключенным в установленном законом порядке не признан, факт перечисления заемных денежных средств истцом в адрес ООО «Региональная сеть» в сумме 1 000 000 рублей 00 копеек по договору процентного займа по представленному истцом платежному поручению сторонами не оспаривается, следовательно, оснований полагать, что данный договор не был заключен у коллегии судей не имеется.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120)).

По общему правилу, предусмотренному в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Так, в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Таким образом, новый кредитор несет риск неблагоприятных для него последствий, вызванных исполнением перешедшего к нему требования должником первоначальному кредитору, только в случае неуведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, либо же в случае такого уведомления новым кредитором без соответствующего подтверждения от первоначального кредитора.

Следовательно, основополагающим моментом для освобождения ответчика от уплаты задолженности по договору процентного займа является установление отсутствие факта его уведомления о переходе права.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

По смыслу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному юридическим лицом (пункт 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения об адресе (месте нахождения юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом) содержатся в государственном реестре.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Соответственно, возможные риски, связанные с неполучением (несвоевременным получением) направленной в адрес Общества корреспонденции в данном случае относятся на подателя жалобы.

Представленное в материалы дела почтовое отправление от 01.09.2021 вскрыто судом в судебном заседании 21.12.2021, указанным ценным письмом ответчику направлено уведомление об уступке требования от 01.09.2021 (оригинал), договор уступки требования (цессии) от 01.09.2021 (копия), претензия от 01.09.2021 (оригинал).

Согласно отчету об отслеживании почтового идентификатора № 61000262027259 направленное Предпринимателем уведомление было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, что признается как надлежащее уведомление ответчика о состоявшейся уступке права требования.

Между тем, при наличии информации о требованиях истца (исковое заявление получено Обществом 13.10.2021), ответчик обратился к ООО «Облспецпроект» письмом от 15.10.2021 с целью уточнения вопроса о заключении договора уступки права требования с ИП ФИО3

Ответом от 24.11.2021 ООО «Облспецпроект» заключение договора уступки права с ИП ФИО3 не подтвердило, в связи с чем Обществом в адрес третьего лица переданы денежные средства, в подтверждение чего в материалы дела представлены квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 24.11.2021, приходный кассовый ордер №1 от 24.11.2021, акт приема-передачи денежных средств от 24.11.2021 и объяснения директора ООО «Облспецпроект» (отзыв и устные объяснения).

Объясняя произведенные действия, ответчик указывает, что должник вправе не исполнять обязательство цессионарию, пока не получит подтверждение от цедента и то обстоятельство, что цессионарий направляет должнику документы подтверждающие задолженность значения не имеет, поскольку должник может не удовлетвориться осмотром приложенных к уведомлению документов.

Действительно, в соответствии с абзацем вторым пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. 

Однако в рассматриваемом случае, на момент передачи денежных средств в адрес первоначального кредитора, Общество было уведомлено как о требованиях истца, так и о начале судебного разбирательства и принятию к рассмотрению Арбитражным судом Кировской области искового заявления (судебное извещение получено 27.10.2021), было ознакомлено с материалами дела (заявление об ознакомлении представлено 22.11.2021), однако совершило оплату в адрес ООО «Облспецпроект» до рассмотрения судом заявленного истцом требования по существу.

В результате признания ответчика надлежаще уведомленным о состоявшейся уступке права требования, в отсутствие доказательств недействительности договора уступки права требования, а также в отсутствие заявления о фальсификации доказательств, совершенный ответчиком в период рассмотрения дела арбитражным судом платеж в адрес прежнего кредитора не может быть признан апелляционным судом надлежащим исполнением ООО «Региональная сеть» обязательств, в связи с чем коллегия судей полагает, что исковые требования были заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены арбитражным судом. 

Рассматривая доводы апелляционной жалобы, позиций на основе доказательственной базы, опровергающих выводы суда коллегией судей не установлено, поскольку изложенные доводы по сути выражают несогласие Общества с решением суда и не имеют юридического значения для правильного разрешения заявленного спора, в связи с чем признаются несостоятельными.

Ссылка заявителя на иную судебную практику в подтверждение правомерности позиции ответчика не может быть принята во внимание, так как данные дела не имеют для настоящего спора преюдициального значения и приняты по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу, а также не опровергают правильность выводов обжалуемого судебного акта.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, судебный акт принят при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2022 по делу № А28-13423/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сеть»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.Н. Хорошева