АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград Дело № А12-29515/2022  «06» мая 2024 года  

 резолютивная часть определения оглашена 06 мая 2024 года   полный текст определения изготовлен 06 мая 2024 года  

 Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Акимова А.Н., при ведении  протокола судебного заседании помощником судьи Кулаковой О.А., рассмотрев в  открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Санаторий Эльтон-2» (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>, 400005 г. Волгоград ул. им Дымченко д. 8, офис 209) с заявлением ФНС  России в лице УФНС России по Волгоградской области о пересмотре определения суда по  делу № А12-29515/2022 от 12.05.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам  

при участии в судебном заседании 

от УФНС России по Волгоградской области - ФИО1 доверенность от 18.12.2023,  от ООО «Эльтон-Мед» – ФИО2 доверенность от 09.11.2023 (онлайн),  

конкурный управляющий – личное участие (паспорт), 

УСТАНОВИЛ:

02.11.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило  заявление ФНС России в лице МИ ФНС № 2 по Волгоградской области о признании  общества с ограниченной ответственностью «Санаторий Эльтон-2» (далее – ООО  «Санаторий Эльтон-2», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 09.11.2022 указанное заявление принято к производству,  возбуждено производство по делу № А12-29515/2022. Определением суда от 28.12.2022  заявление ФНС России в лице МИ ФНС № 2 по Волгоградской области признано  обоснованным, в отношении ООО «Санаторий Эльтон2» введена процедура наблюдения.  

Временным управляющим утверждена ФИО3 Решением суда от 08.06.2023  ООО «Санаторий Эльтон-2» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура  конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего  назначена ФИО3 Определением суда от 11.07.2023 конкурсным управляющим  утверждена ФИО3  

16.04.2024 в суд от ФНС России в лице УФНС России по Волгоградской области  поступило заявление о пересмотре определения суда по делу № А12-29515/2022 от  12.05.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, просит суд:  

1. Отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.05.2023  по делу № А12-29515/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам в части замены  кредитора - ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской  

области на филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» ООО «Эльтон-Мед» в  отношении требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов  ООО «Санаторий Эльтон-2» в сумме 18 026 778,72 руб.;  

2. Отказать в удовлетворении заявления Филиала «Санаторно-курортный комплекс  «Эльтон» ООО «Эльтон-Мед» о замене кредитора - ФНС России в лице Межрайонной  ИФНС России № 2 по Волгоградской области на филиал «Санаторно-курортный комплекс  «Эльтон» ООО «Эльтон-Мед» в отношении требований, включенных в третью очередь  реестра требований кредиторов ООО «Санаторий Эльтон-2» в сумме 18 026 778,72 руб.  

Определением суда от 17.04.2024 указанное заявление оставлено без движения до  06.05.2024. 2  

19.04.2024 в суд от заявителя поступили документы, свидетельствующие об  устранении недостатков, послуживших основанием для оставления жалобы без движения.  

Определением арбитражного суда от 22.04.2024 заявление УФНС России по  Волгоградской области принято к производству арбитражного суда.  

В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр  требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или  реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов,  устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Представитель ООО «Эльтон Мед» возражает против удовлетворения заявления. 

Представитель УФНС России по Волгоградской области – поддерживает заявление.  

Конкурный управляющий поддерживает заявление уполномоченного органа. 

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к  следующим выводам.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как видно из материалов дела определением суда от 12.05.2023 по делу № А1229515/2022 требования ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по  Волгоградской области к ООО «Санаторий Эльтон-2» об уплате обязательных платежей в  общей сумме 18 026 778,72 руб. признаны погашенными; произведена замена кредитора -  ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области на  филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» ООО «Эльтон - Мед» в отношении  требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО  «Санаторий Эльтон-2» в сумме 18 026 778,72 руб. Судебный акт вступил в законную силу.  

На основании статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК), вступившие в законную силу судебные акты могут быть  пересмотрены по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Согласно ч. 1 ст. 311 АПК РФ, основаниями пересмотра судебных актов по правилам  настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2  настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства  по делу.  

Согласно ч. 2 ст. 311 АПК РФ, вновь открывшимися обстоятельствами являются  существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны  заявителю.  

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по  новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - постановление Пленума от  30.06.2011 № 52) разъяснено, что обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311  АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть  существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного  акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь  открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты,  приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не  были предметом судебного разбирательства по данному делу.  

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в  заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно  заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это  привело бы к принятию другого решения (пункт 5 постановления Пленума от 30.06.2011   № 52).  

Таким образом, для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся  обстоятельствам необходимо установить такие юридические факты, которые  существовали на момент принятия судебного акта и могли бы повлиять на выводы  арбитражного суда при его вынесении. Лицо, требующее отмены судебного акта, должно  доказать, что не имело возможности знать о соответствующих обстоятельствах до  окончания судебного разбирательства и что такое обстоятельство имеет значение для  дела.  

ООО «Санатория Эльтон-2» в лице конкурсного управляющего ФИО3  обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО  «Эльтон-Мед» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 18 191 390,06 руб.  по договорам аренды № 1-2019 от 14.01.2019, № 1/2 от 22.05.2015 № 106-2016 от  31.10.2016, № 1/1 от 22.05.2015, № 11-2016 от 14.03.2016 № 49-2015 от 15.04.2015, № 862016 от 30.10.2016 (дело № А12- 31754/2023).  

Определением суда от 20.03.2024 по делу № А12-31754/2023 УФНС России по  Волгоградской области (далее - Управление) привлечено к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора.  

УФНС по Волгоградской области, указывает, что после ознакомления с материалами  дела № А12-31754/2023 стало известно о наличии существенных обстоятельств, которые  существовали на момент принятия определения от 12.05.2023 по делу № А12-29515/2022  и могли бы повлиять на выводы арбитражного суда при его вынесении.  

Так, в материалы дела № А12-31754/2023 ООО «Эльтон-Мед» представлен отзыв на  исковое заявление, согласно которому задолженность по договорам аренды отсутствует,  так как с ноября 2022 года по июнь 2023 года от генерального директора ООО «Санаторий  Эльтон-2» ФИО4 поступали письма о перечислении денежных средств на счета  третьих лиц в счет уплаты арендных платежей. В материалы дела представлены письма и  платежные поручения.  

Всего на оснований писем генерального директора должника ФИО4 в адрес  третьих лиц было перечислено 22 356 888,054 руб., из которых 19 939 002,12 руб. - оплата  обязательных платежей в бюджет; 2 417 885,92 руб. - оплата в адрес иных лиц.  

Из 19 939 002,12 руб., перечисленных ООО «Эльтон-Мед» обязательных платежей в  бюджет за ООО «Санаторий Эльтон-2», 18 026 778,72 руб. налоговых платежей погашены  ООО «Эльтон-Мед» в рамках дела № А12-29515/2022 о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Санаторий Эльон-2» в ходе рассмотрения заявления о намерении погасить  требования уполномоченного органа, по результатам которого требования признаны  

погашенными, произведена замена уполномоченного органа на ООО «Эльтон-Мед» в  реестре требований кредиторов (в порядке ст. 71.1 Закона о банкротстве).  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики  разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом  Верховного Суда РФ 29.01.2020, не подлежит удовлетворению заявление о включении в  реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении  им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило  возмещение исполненного на основании соглашения с должником.  

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 ГК РФ с  учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите  принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры,  предусмотренные законом.  

На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к  третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника,  третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред  кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо  погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на  собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на  приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования  (п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  обязательствах и их исполнении»).  

Погашение требований уполномоченного органа к ООО «Санаторий Эльтон-2» в  процедуре банкротства фактически произведено ООО «Эльтон-Мед» за счет денежных  средств ООО «Санаторий Эльтон-2», в то время как положениями ст. 71.1 закона о  банкротстве предусмотрено погашение требований по обязательным платежам третьим  лицом, а не за счет денежных средств самого должника.  

Таким образом, поскольку ООО «Эльтон-Мед» не понесло финансовых затрат при  приобретении прав требований у должника ООО «Санаторий Эльтон- 2», в результате  произведенных ответчиком зачетов произошло уменьшение конкурсной массы должника  на сумму ликвидной дебиторской задолженности, при этом возник новый долг,  позволивший ООО «Эльтон-Мед» заявить себя в качестве кредитора в деле о банкротстве  в целях осуществления контроля за процедурой банкротства и уменьшения доли голосов  независимых кредиторов при отсутствии реально понесенных финансовых затрат в  отношении должника, что не может быть расценено как добросовестное поведение ООО  «Эльтон-Мед».  

Действиями ответчика причинен вред должнику и его кредиторам, так как в  результате ООО «Эльтон-Мед» приобрело право требования к должнику, а должник при  этом утратил право требования ликвидной дебиторской задолженности, которая после  поступления в конкурсную массу подлежала распределению в порядке ст. 134 и п. 6 ст.  138 Закона о банкротстве.  

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием  уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах  банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье  

лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного  органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и  129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены  третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства  в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о  банкротстве.  

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении  должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.  

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих  решениях, ограничения, связанные с особым порядком предъявления и удовлетворения  требований кредиторов в процедурах банкротства, установлены законодателем в рамках  комплекса мер, направленных на предотвращение банкротства и восстановление  платежеспособности должника, а также на создание условий для справедливого  обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов (Постановление  от 12.03.2001 № 4-П, Определения от 28.02.2017 № > 364-0, от 25.05.2017 № 1133-0).  

Таким образом, погашение задолженности перед бюджетом состоялось посредством  денежных средств, причитавшихся в качестве арендной платы самому должнику. ООО  «Эльтон-Мед», фактически не затратившее своих финансовых активов на погашение  требований об уплате обязательных платежей к ООО «Санаторий Эльтон-2», не вправе  претендовать на процессуальное правопреемство, поскольку обязательства перед  бюджетом фактически погашены должником.  

При таких обстоятельствах, поведение ООО «Эльтон-Мед» в качестве  злоупотребления правом в целях получения контроля за ходом процедуры  несостоятельности (банкротства) должника, что противоречит статье 10 ГК РФ.  

С учетом изложенного, определение суда от 12.05.2023 подлежит отмене по вновь  открывшимся обстоятельствам.  

Арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены  судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их  представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений  относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.  

 При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, при рассмотрении именно  данного конкретного спора, с учетом указных выше правовых норм, суд приходит к  выводу о наличии оснований для пересмотра определения суда от 28.05.2021 по вновь  открывшимся обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).  

 При этом суд считает необходимым отметить, что изучение материалов  обособленного спора по заявлению уполномоченного органа, что они, в том числе,  касаются существа спора о включении требований общества в реестр кредиторов.  

Вместе с тем сам по себе факт отмены определения от 12.05.2023 по вновь  открывшимся обстоятельствам не предрешает исход рассмотрения спора, в связи с чем,  кредитор не лишен возможности приводить доводы о наличии оснований для  установления требований в реестре при рассмотрении этого спора судом первой  инстанции по существу.  

 Руководствуясь статьями 309-317 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

заявление УФНС России по Волгоградской области удовлетворить. 

 Отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.05.2023 по  делу № А12-29515/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам в части замены кредитора  - ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области на  филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» ООО «Эльтон-Мед» в отношении  

требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО  «Санаторий Эльтон-2» в сумме 18 026 778,72 руб.;  

 Назначить судебное разбирательство по рассмотрению заявления Филиала  «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» ООО «Эльтон-Мед» о замене кредитора -  ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области на  филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» ООО «Эльтон-Мед» в отношении  требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО  «Санаторий Эльтон-2» в сумме 18 026 778,72 руб. в судебном заседании 30 мая 2024 года  в 10 часов 20 минут в помещении суда по адресу: 400005, 

<

...>, пятый этаж, кабинет 542.  

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской  области в установленные законом сроки.  

 Судья А.Н. Акимов