Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«30» января 2019г.

Дело №А12-20502/2018

Резолютивная  часть решения оглашена «30» января  2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  муниципального унитарного предприятия «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (403346, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (403345, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), администрации городского округа город Михайловка Волгоградской области (403342, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об исключении участника из общества,

при участии в заседании представителей: 

от истца – ФИО3 – доверенность №1П от 22.01.2019,

от ответчика – ФИО4 – доверенность от 18.05.2018,

от третьих лиц – не  явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Михайловское  водопроводно-канализационное  хозяйство» (далее  - МУП «Михайловское ВКХ», истец) обратился в  арбитражный суд Волгоградской области к ФИО2 (далее  - ФИО5, ответчик) об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Михайловское жилищное хозяйство», взыскании судебных расходов в размере 6 000руб.

Истец МУП «Михайловское ВКХ» в судебном заседании  поддержал  заявленные исковые требования в полном объёме.

Ответчик ФИО2, в лице представителя, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве  на исковые  требования. 

Исследовав материалы дела, суд считает, исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

07.04.2016 ООО «Михайловское жилищное хозяйство» было зарегистрировано в Едином  государственном реестре юридических лиц. Основной деятельностью ООО «Михайловское жилищное хозяйство» является  вывоз твердых бытовых (коммунальных) отходов.

МУП «Михайловское ВКХ» является   участником ООО «Михайловское жилищное хозяйство» с  долей уставного капитала 99,5%.

Ответчик ФИО2 является участником ООО «Михайловское жилищное хозяйство» с долей уставного капитала 0,5%.

 Истец МУП «Михайловское ВКХ» мотивирует свои требования тем, что ФИО2 не принимает участия в общих собраниях участников МУП «Михайловское ВКХ», выдала доверенность на  представление  своих интересов, как участника  МУП «Михайловское ВКХ» лицу, являющемуся супругом ИП ФИО6 (прямым конкурентом МУП «Михайловское ВКХ»), основной деятельностью, которой  является вывоз твёрдых бытовых (коммунальных) отходов.

Давая  оценку  заявленным исковым требованиям суд исходит из следующего.

По мнению истца, ответчик в связи с неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества, ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности дестабилизируя её, что и послужили основанием для обращения с настоящим иском. 

Согласно п. п. 1, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему 7 убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

По смыслу правил статей 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленное истцом требования не подлежит удовлетворению.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества , недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества , экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления № 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. 

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). 

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. 

Из анализа положений Закона следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения  участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих доводов и возражений. 

Истцом МУП «Михайловское ВКХ» не доказан факт совершения ответчиком действий будучи участником ООО «Михайловское жилищное хозяйство», направленных на существенное затруднение хозяйственной деятельности ООО «Михайловское жилищное хозяйство», или невозможность ее дальнейшего ведения. 

Тот факт, что ФИО2 не принимает участие в общих собраниях участников ООО «Михайловское жилищное хозяйство», не препятствует ведению предпринимательской  деятельности ООО «Михайловское жилищное хозяйство».

Доказательств тому, что ООО «Михайловское жилищное хозяйство» в  виду неявки ФИО2, с долей  уставного капитала 0,5% лишилась возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников , а непринятие таких решений причинило существенный вред обществу и сделало его деятельность невозможной либо существенно ее затруднило, стороной истца  суду не представлено.

Доводы истца о том, что ФИО2 была выдана доверенность на  представление её  интересов, как  участника  Общества  ФИО7, который  является  супругом ИП ФИО6 (прямого конкурента ООО «Михайловское жилищное хозяйство»), осуществляющей  деятельность по вывозу  твердых  бытовых отходов, чем ФИО2 совершила действия  заведомо направленные на причинение ущерба ООО «Михайловское жилищное хозяйство», являются  несостоятельными. В ходе  судебного разбирательства истец  не отрицал тот факт, что представитель  ответчика  ФИО7 обратился с  заявлением об  ознакомлении с документами ООО «Михайловское жилищное хозяйство», в котором ООО «Михайловское жилищное хозяйство» было отказано.

В соответствии с п. п. 1, 9 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" под коммерческой тайной понимается режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Под разглашением информации, составляющей коммерческую тайну, понимается действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без 10 согласия обладателя такой информации либо вопреки трудовому или гражданско правовому договору. 

Участник, обратившийся с заявлением об исключении в связи с разглашением другим участником конфиденциальной информации, должен доказать факт разглашения информации, ее конфиденциальный характер и наступление для организации негативных последствий в результате такого разглашения. 

Истец не представил суду доказательств, подтверждающих передачу информации третьим лицам, конфиденциальный характер такой информации и наступление для общества негативных последствий в результате такой передачи.  Истцом были предоставлены документы, подтверждающие факт отказа  в предоставлении документов представителю ответчика.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям. 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком своих обязанностей участника непосредственно перед самим Обществом, предусмотренных статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчика в качестве участника Общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности Общества или существенное ее затруднение, истцом не представлено. 

С учетом изложенных обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, расходы судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд      

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

 

Судья                                                                                                С.В. Лазаренко