АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-24620/2022

г. Новосибирск

20 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 октября 2022  года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Рединой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по иску закрытого акционерного общества «Компания Витамакс» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к акционерному обществу «Р-Фарм» (ОГРН 

<

***>), г. Москва 

о взыскании 4 334 621, 02 руб. задолженности по договорам поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019

при участии представителей: 

от истца:  не явился, извещён

от ответчика:  ФИО1 (доверенность № 389 от 25.07.2022, диплом № 529 от 12.04.2002, паспорт)

установил:

закрытое акционерное общество «Компания Витамакс» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Р-Фарм» о взыскании 4 334 621, 02 руб. задолженности по договорам поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителя не направил. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, надлежащим образом извещённого о месте и времени судебного заседания.

Ответчик отзывом на иск относительно удовлетворения исковых требований возражает, подробно излагая свои доводы в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителя ответчика, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что между АО «Р-Фарм» (поставщик) и ЗАО «Компания Витамакс» (покупатель) заключены договоры поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019. Как указывает истец, руководствуясь сложившейся практикой в сфере дистрибуции лекарственных препаратов, коммерческой политикой АО «Р-Фарм», при размещении заказов на поставку товара, между сторонами была достигнута договоренность о предоставлении покупателю (ЗАО Компания Витамакс») финансовой премии от цены закупа товара без НДС. За период с 01.01.2021 по 31.12.2021 по договорам поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019 в адрес ЗАО «Компания Витамакс» поставлен товар на сумму 78 976 496, 28 руб. с НДС (10%). Оплата за поставленный товар была произведена в полном объеме. В связи с достигнутой между сторонами договорённостью о порядке определения подлежащей выплате премии, размер финансовой премии по договорам поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019 составил 4 334 621, 02 руб.,  о взыскании которой заявлен настоящий иск. 

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд, рассмотрев утверждения истца, проанализировав доводы ответчика, сопоставив между собой представленные сторонами в материалы дела доказательства, обращает внимание на следующее.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что между АО «Р-Фарм» (поставщик) и ЗАО «Компания Витамакс» (покупатель) заключены договоры поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019. Как указывает истец, руководствуясь сложившейся практикой в сфере дистрибуции лекарственных препаратов, коммерческой политикой АО «Р-Фарм», при размещении заказов на поставку товара, между сторонами была достигнута договоренность о предоставлении покупателю (ЗАО Компания Витамакс») финансовой премии от цены закупа товара без НДС. За период с 01.01.2021 по 31.12.2021 по договорам поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019 в адрес ЗАО «Компания Витамакс» поставлен товар на сумму 78 976 496, 28 руб. с НДС (10%). Оплата за поставленный товар была произведена в полном объеме.  

Как следует из искового заявления, ЗАО «Компания Витамакс» требует взыскать с ответчика финансовую премию за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 по договорам поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019 в размере 4 334 621, 02 руб.

Суд обращает внимание, что условиями договоров, заключенных между АО «Р-Фарм» и покупателем, не предусмотрено обязательства ответчика предоставлять какую-либо финансовую премию, договоры не содержат каких-либо положений, регулирующих процедуру предоставления финансовой премии, равно как и условия ее предоставления.

В соответствии с пунктом 1.1. договоров поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель своевременно принимать и оплачивать лекарственные препараты (далее - товар) на условиях, указанных в договоре.

Согласно пункту 3.1. договоров цена поставляемого в отдельной партии товара и его общая стоимость указываются в счете, а также в соответствующих товарных накладных и счетах-фактурах, составляемых поставщиком на каждую партию товара, и являющихся неотъемлемой частью договоров.

В период с 01.01.2021 по 31.12.2021 в рамках договоров поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019 поставщик осуществил поставку товара в адрес покупателя, что подтверждается товарными накладными и счетами - фактурами к ним и не оспаривается истцом.

Как следует из товарных накладных и счетов-фактур к ним, в них содержится информация только о стоимости товара без и с НДС, какие-либо указания на размер финансовой премии отсутствуют.

Кроме того, договоры не содержат условий о порядке предоставления финансовой премии и ее размере.

Таким образом, отсутствие письменного соглашения и, как следствие, согласование сторонами условий, при наступлении или достижении которых предоставляется финансовая премия, свидетельствует о недостижении соответствующего соглашения между сторонами.

Без наличия подписанного соглашения к договорам или иного соглашения, регулирующего предоставление финансовой премии, обязательство АО «Р-Фарм» по её оформлению или выплате не возникло.

 

Истец, требуя выплаты финансовой премии, не указывает в силу наступления каких обстоятельств поставщик обязан представить указанную финансовую премию.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно части 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

В силу части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Как следует из пункта 13.1. договоров, условия договора могут быть изменены по взаимному согласию сторон с обязательным составлением соответствующего письменного документа, подписываемого обеими сторонами, и являющегося неотъемлемой частью договора, если иное прямо не предусмотрено действующим законодательством РФ. Любые изменения к договору должны быть оформлены в форме единого документа.

Пунктом 14.2. договоров предусмотрено, что стороны пришли к соглашению, что не существует никаких иных заверений, гарантий, условий и договоренностей между сторонами относительно предмета договора, кроме тех, что прямо указаны в нем.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, дополнительных соглашений и (или) иных соглашений о предоставлении финансовой премии в рамках договоров между поставщиком и покупателем не заключалось, иных доказательств ЗАО «Компания Витамакс» суду не представлено.

Истцом в материалы дела представлены скриншоты переписки сторон, из которых судом не усматривается согласование выплаты ответчиком премии.

Таким образом, требование истца о взыскании финансовой премии в отсутствие доказательств наличия между сторонами соглашения о предоставлении такой финансовой премии и наступления соответствующих оснований является необоснованным.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

 В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. 

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений. 

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, истец извещен надлежащим образом о дате и времени судебных заседаний, что позволяло истцу совершить процессуальные действия (в том числе ознакомиться с материалами дела; ходатайствовать о фальсификации доказательств либо подать иные процессуальные заявления; предоставить дополнительные доказательства, опровергающие доводы ответчика). 

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения истцом процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать  с закрытого акционерного общества «Компания Витамакс» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 44 673 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                      Н.А.Редина