АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2022 года

Дело №

А56-99451/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                            Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 13.04.2022),

рассмотрев 17.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АтлантТранс-сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А56-99451/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АтлантТранс-сервис», адрес: 187015, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании                    6 270 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 

Решением суда от 14.04.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением апелляционного суда от 25.08.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неправильное установление обстоятельств дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что выводы эксперта, изложенные в заключении эксперта от 01.07.2021 № 110/03, необоснованны, ошибочны и противоречат иным доказательствам по делу. Также кассатор считает, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 25%. 

ФИО1 обратился в Общество с нотариальным заявлением от 01.03.2019 о выходе из состава участников, а также с требованием выплатить действительную стоимость доли. 

От Общества на расчетный счет ФИО1 05.06.2019 поступили денежные средства в размере 1 235 000 руб.

Полагая, что указанная сумма является лишь частичным погашением действительной стоимости доли, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал, что в собственности Общества находится недвижимое имущество, стоимость которого не учтена Обществом при расчете и выплате действительной стоимости доли в размере 1 235 000 руб. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляла                        4 940 000 руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2018 год. 

Суд первой инстанции с учетом проведенной по делу судебной экспертизы удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  и удовлетворения жалобы.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 9.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось. 

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14                 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В данном случае между сторонами имелся спор о размере чистых активов Общества. 

По ходатайству ФИО1 определением суда от 20.02.2021 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы» ФИО3. 

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 01.07.2021 № 110/03  из которого следует, что стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 31.12.2018 составляет 30 019 000 руб.; действительная стоимость 25% доли ФИО1 по состоянию на 31.12.2018 составляет 7 505 000 руб. 

Кроме того, по ходатайству истца определением от 17.01.2022 суд первой инстанции назначил по делу дополнительную судебную оценочную экспертизу.

По результатам дополнительной судебной оценочной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.02.2022 № 20/03, согласно которому с учетом выводов по первому вопросу действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 25% по состоянию на 31.12.2018 не изменилась и составила 7 505 000 руб. Стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 31.12.2018 составила 30 019 000 руб.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования экспертного заключения и дополнительной судебной оценочной экспертизы, с учетом заслушанных в суде первой инстанции пояснений эксперта, других доказательств, имеющихся в материалах дела, суды двух инстанций установили, что они не содержат неясностей и противоречий, включают обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем посчитали эти заключения достоверными доказательствами по делу.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды оценили представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняли за основу величину рыночной стоимости активов Общества, содержащиеся в экспертных заключениях от 01.07.2021 № 110/03 и  от 18.02.2022 № 20/03. 

Оснований для назначения повторной экспертизы суды правомерно не усмотрели. Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать заключения эксперта недостоверными.

При таких обстоятельствах с учетом того, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 7 505 000 руб., с учетом частичной оплаты Обществом 1 235 000 руб., суды правомерно удовлетворили иск в заявленном размере. 

На основании оценки установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что Общество не доказало наличие оснований для отказа в удовлетворении требований.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а направлены на переоценку имеющейся доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частями 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А56-99451/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АтлантТранс-сервис» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева