АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9979/2022

город Саранск

17 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2023 года.

          Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи                    Пономарёвой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Трио» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард»

о взыскании задолженности в сумме 3363081руб. 20коп.,

встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Авангард»

к обществу с ограниченной ответственностью «Трио», обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский колос»

о признании недействительным договора уступки права требования от 08.08.2022, применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Поволжский колос», Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы,

при участии

от  истца: ФИО2 (представитель по доверенности),  

от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности),

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Трио» (далее – ООО «Трио», истец, новый кредитор) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточнённым в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард», ответчик, покупатель, должник) о взыскании 3363081руб. 20коп.  долга по договорам поставки №143/з от 30.08.2021 и №161/з от 23.09.2021, заключенным с ООО «Поволжский колос» (далее – поставщик).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Поволжский колос», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы.

До рассмотрения спора по существу ООО «Авангард» подано встречное исковое заявление к ООО «Трио» и ООО «Поволжский колос» о признании недействительным договора уступки права требования от 08.08.2022, заключенного между поставщиком и новым кредитором, а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства по уплате задолженности ООО «Авангард» перед ООО «Поволжский колос».

Определением от 17.01.2023 встречное исковое заявление принято к рассмотрению в рамках настоящего дела.

 В судебном заседании представитель ООО «Трио» поддержал требования о взыскании задолженности, возразил против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в отзыве от 06.02.2023.

Представитель ООО «Авангард» возражал относительно взыскания задолженности в пользу нового кредитора, по основаниям, изложенным в отзыве, ходатайстве о привлечении третьих лиц, встречном исковом заявлении, указал, что заключение договора цессии от 08.08.2022 было направлено на причинение имущественного вреда правам покупателя.

ООО «Поволжский колос», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В соответствии с частями 1 и 4 статьи 123 и статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, между ООО «Авангард» (покупатель) и ООО «Поволжский колос» (поставщик) заключены договоры поставки №143/з от 30.08.2021 и №161/з от 23.09.2021 (в редакции дополнительных соглашений к ним). По условиям договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать зерно, по составу и качеству, соответствующее условиям договоров поставки.

Согласно пункту 3.2 договоров, покупатель оплачивает поставленную и принятую продукцию в течение 5 календарных дней после предоставления поставщиком документов, указанных в пункте 6.3 договора.

На основании УПД №112201 от 22.11.2021, №112301 от 23.11.2021, №112401 от 24.11.2021, №112502 от 25.11.2021, №112501 от 25.11.2021, №112605  от  26.11.2021  поставщик передал покупателю товар, задолженность за который составила 3363081руб. 20коп.

Размер задолженности подтверждён пояснениями лиц, участвующих в деле, и актом сверки от 31.12.2021.

ООО «Авангард» в ответе от 20.12.2021 сообщило, что ООО «Поволжский колос» не соблюдает условия договоров поставок, Особых условий к ним и до устранения этих обстоятельств покупатель вправе не платить долг.

21.02.2022 поставщиком в адрес покупателя направлена претензия об оплате суммы задолженности.

08.08.2022 поставщиком заключен договор уступки права требования, по которому  ООО «Поволжский колос» предало ООО «Трио» право требования задолженности к ООО «Авангард» по договорам поставки №143/з от 30.08.2021 и №161/з от 23.09.2021 в сумме 3363081руб. 20коп.

ООО «Авангард» не производит оплату новому кредитору, указывая, что поставщиком были допущены нарушения Особых условий к договору поставки от 30.08.2021, в соответствии с которыми стороны заверяют друг друга в том, что договор и исполнение его условий не будут нарушать законов, договоров и обязательств сторон перед участниками, кредиторами, государственными органами (п.1.3.2 Условий); по операциям с участием продавца не имеется и не будет иметься признаков несформированного источника по цепочке поставщиков товаров для принятия к вычету сумм НДС (п.1.4.3 Условий), продавец обязуется возместить убытки покупателя (и\или третьих лиц), вызванные нарушением Особых условий, размер которых стороны заранее как совокупность сумм, уплаченных в бюджет на основании решений (требований) налоговых органов (п.1.6.1 Условий). Исходя из сведений, представленных налоговым органом, ООО «Авангард» считает, что фактическое взыскание суммы убытков с ООО «Поволжский колос» не может быть произведено, договор цессии заключен с ООО «Трио» с целью вывода активов общества и причинения имущественного вреда ООО «Авангард».

Доводы ООО «Авангард» отклоняются судом в связи со следующим.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

При этом на основании статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Возражая против взыскания задолженности, ООО «Авангард» ссылается на Особые условия к договору поставки, предусматривающие возможность требования о компенсации убытков.

Согласно п.1.6.3 Условий, продавец обязуется возместит покупателю убытки в течение 10 рабочих дней с даты получения продавцом требования покупателя, подтверждённого документами, указанными в п.1.6.1.

Согласно п.2.2 Условий, продавец возместит покупателю полностью все имущественные потери, которые могут возникнуть в случае не устранения в согласованный сторонами срок признаков несформированного по цепочке хозяйственных операций с участием продавца источника для принятия покупателем к вычету сумм НДС по операциям из договора, если вследствие такого неустранения покупатель отказался от уменьшения суммы подлежащего уплате налога.

Кроме того, на основании п.1.6.4 Условий покупатель вправе удовлетворить требования к продавцу о возмещении убытков и/или взыскании штрафной неустойки из денежных средств, причитающихся выплате продавцу по любым основаниям, в порядке зачета встречных денежных требований, направив соответствующее заявление о зачёте продавцу.

Письмом от 08.12.2021 (направлено 15.12.2021) ООО «Авангард» сообщило поставщику о выявлении обстоятельств, свидетельствующих о наличии несформированного источника по цепочке поставщиков товаров для принятия к вычету сумм НДС по взаимоотношениям с ООО «Поволжский колос», просило поставщика урегулировать вопрос с органами Федеральной налоговой службы.

Письмом от 20.12.2021 покупатель повторно сообщил поставщику о нарушении им Особых условий к договорам поставки.

Как следует из материалов дела, в дальнейшем ООО «Авангард» не обращалось в адрес ООО «Поволжский колос», возражая против взыскания задолженности в пользу нового кредитора, не направляло в адрес прежнего кредитора требования о возмещения убытков или соглашения о зачёте встречных требований в порядке п.1.6.4 Условий, не обращалось до подачи иска ООО «Трио» с иском о взыскании убытков, причинённых покупателю нарушением продавцом Особых условий от 30.08.2021, не заявило встречного иска о возмещения убытков в рамках настоящего дела.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что ООО «Авангард» не воспользовалось правом на предъявление к возмещению убытков, причинённых, по его мнению, ООО «Поволжский колос», в связи с чем в отсутствие возражений относительно количества и качества товара, требование ООО «Трио» о взыскании с ООО «Авангард» суммы долга по договорам поставки №143/з от 30.08.2021 и №161/з от 23.09.2021 подлежит удовлетворению в размере 3363081руб. 20коп.

         До рассмотрения спора по существу ООО «Авангард» подано встречное исковое заявление к ООО «Трио» и ООО «Поволжский колос» о признании недействительным договора уступки права требования от 08.08.2022, заключенного между поставщиком и новым кредитором, а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства по уплате задолженности ООО «Авангард» перед ООО «Поволжский колос».

         В обоснование требований ООО «Авангард» указало, что  пунктами 2 указанных Особых условий были предусмотрены условия возмещения имущественных потерь при получении Уведомления от покупателя о наличии сведений о несформированном по цепочке хозяйственных операций с участием продавца источнике для принятия к вычету сумм НДС. При этом продавец обязуется обеспечить устранение таких признаков в течение одного месяца с момента получения указанного Уведомления.

         08.12.2021  Межрайонная ИФНС России № 2 по Республике Мордовия (предшественник Управления ФНС по Республике Мордовия) письмом № 05-25/4196@ сообщила ООО «Авангард», что на основании анализа данных, содержащихся в информационных системах налоговых органов, в отношении предоставленной ООО «Авангард» налоговой декларации по НДС за 3 квартал 2021 года выявлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ, услуг) для принятия к вычету сумм НДС по взаимоотношениям с контрагентом-продавцом ООО «Поволжский колос», давшим согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными по формуле, утвержденной приказом ФНС России от 15.11.2016г. № ММВ-7-17/615@.

         В связи с этим ООО «Авангард» направило в адрес ООО «Поволжский колос» Уведомление от 08.12.2021г. (исх. № 53) для урегулирования возникшей ситуации с ФНС в срок до 08.01.2022.

         Уведомление возвращено отправителю по истечении срока хранения.

         19.08.2022  ООО «Авангард» получило от ООО «Поволжский колос» уведомление от 16.08.2022 о передаче денежного обязательства в размере 3363081руб. 20коп. по договору уступки права требования от 08.08.2022.

         ООО «Авангард» отправило в адрес ООО «Поволжский колос» и ООО «Трио» требование от 20.09.2022  о признании недействительным договора об уступке права требования по договору поставки и его расторжении.

         В акте налоговой проверки № 3287 от 05.09.2022  УФНС по Республике Мордовия за проверяемый период с 01.10.2021  по 31.12.2021 по НДС на товары (работы, услуги), реализуемые на территории РФ указало, что в результате камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2021 г. установлено, что ООО «Поволжский колос» обладает признаками технического звена, реально не осуществляющего финансово-хозяйственную деятельность, так как отсутствуют материально-технические ресурсы, транспортные и специальные средства, имущество, складские помещения для хранения товара; не обладает достаточным количеством трудовых ресурсов, для осуществления финансово-хозяйственной деятельности; в налоговой отчетности по НДС за 4 квартал 2021 г. сумма налоговых вычетов по НДС максимально приближена к сумме начисленного НДС от реализации. По данным расчетного счета отсутствуют перечисления, характерные для ведения финансово-хозяйственной деятельности, а именно, выплата заработной платы, коммунальные платежи, услуги связи, при этом выдаются в подотчет Денежные средства физическим лицам, сведения о доходах, получаемых в ООО «Поволжский колос», по которым не представлены. Отсутствуют перечисление денежных средств по заключенным договорам гражданско-правового характера.

         Из этого следует, что по вине ООО «Поволжский колос» произошло необоснованное применение налоговых вычетов по НДС, в том числе по контрагенту ООО «Поволжский колос» в сумме 3627726руб. 66коп.

         ООО «Авангард» начислен штраф в размере 164489руб., недоимка -               822446руб., пени - 62648руб. 62коп. и уменьшена сумма НДС, излишне заявленного к возмещению, в размере 6907543руб.

         Тем самым нарушены права и охраняемые законом интересы ООО «Авангард».

         ООО «Поволжский колос» является недобросовестным плательщиком НДС в бюджет государства  и, уходя от его уплаты, уступило ООО «Трио» право требования задолженности в размере 3363081руб. 20коп.

         Кроме того, заключенный между ООО «Поволжский колос» и ООО «Трио» договор уступки права требования от 08.08.2022  в соответствии со ст. 423 ГК РФ является возмездным.

         В п. 4 договора уступки права требования указано, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту 3200000руб. Указанная сумма подлежит выплате до 27.10.2022.

         ООО «Трио» не представило доказательств оплаты за уступленное ему право требования.

         Из этого следует, что указанная выплата не осуществлена и встречное эквивалентное представление не исполнено.

         ООО «Поволжский колос» является неплатежеспособным, в отношении него возбуждены исполнительные производства на общую сумму 12490 901руб. 24 коп., наложен арест на имущество общества, а также возбуждено дело № А49-10663/2022 о его банкротстве.

  Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

         Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

         В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

         Изучив условия договора, суд установил, что договор соответствует обязательным требованиям к договору цессии.

         Во исполнение п. 4 договора уступки права требования от 08.08.2022 ООО «Поволжский колос» и ООО «Трио» подписали соглашение о зачете от 15.08.2022.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Несоблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству. В данном случае эти требования сторонами спорного соглашения соблюдены.

Представитель ответчика в судебном заседании также указывал на то, что сделка заключена в период подозрительности и направлена на уменьшение конкурсной массы должника.

Данные доводы могут быть заявлены лицом, являющимся кредитором должника, при этом, как указано выше, ООО «Авангард» не предпринимало каких-либо действий, направленных на установление суммы убытков и включение в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве.

         Обстоятельства, на которые ссылается истец по встречному иску, не являются основанием для призвания сделки недействительной, носят характер возражений, которые должник имел против первоначального кредитора и вправе был выдвигать против требования нового кредитора.

         Встречное исковое заявление ООО «Авангард» к ООО «Трио» и ООО «Поволжский колос» о признании недействительным договора уступки права требования от 08.08.2022, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства по уплате задолженности ООО «Авангард» перед ООО «Поволжский колос» удовлетворению не подлежит.

         На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые истцом по встречному иску, относятся на него,  возмещению ответчиками не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца по первоначальным требованиям подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 39815руб. 00коп.

         Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

иск общества с ограниченной ответственностью «Трио» удовлетворить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (с.Инсар-Акшино Рузаевского района Республики Мордовия, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трио» (г.Подольск Московской области, О/ГРН 1125074012744, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 3363081рубль 20копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 39815рублей.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Авангард» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Н.Н. Пономарёва