ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32318/2025-ГК

Дело № А40-249897/24

город Москва

15 сентября 2025 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Алексеевой Е.Б., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «ФКМ Лизинг» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2025 года 

по делу № А40-249897/24, 

по иску ООО «ФКМ Лизинг» 

к ООО «Гефест», АО «Газхолодтехнология», ООО «Автомобильная компания-Мостранс» 

о солидарном взыскании

по встречному иску о признании недействительным отказа от договора

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 07.05.2025 г.,

диплом ВСА 0684362 от 20.02.2009 г.; 

от ответчика ООО «Гефест»: ФИО2 по доверенности от 06.03.2025 г.,

диплом 106104 0030883 от 25.06.2018 г.;  не явился, извещен;  

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ФКМ Лизинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Гефест», АО «Газхолодтехнология», ООО «Автомобильная компания-Мостранс»  (далее – ответчик) о взыскании в солидарном порядке суммы предварительной оплаты (аванса) по Договору купли-продажи № 14055-24-SP от 07.02.2024 в размере 146 250 000 рублей. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО «ФКМ Лизинг», как покупателем и ООО "ГЕФЕСТ", как продавцом заключен договор купли-продажи 14055-24-SP от 07.02.2024 и дополнительное соглашение №1 от 07.02.2024. Договор заключен во исполнение договора лизинга № 14055-24-LA от 07.02.2024, заключенного между истцом и вторым ответчиком – АО «ГАЗХОЛОДТЕХНОЛОГИЯ». Истец указал, что произвел оплату авансового платежа в счет оплаты товара. Оборудование должно быть передано первым ответчиком не позднее 15.05.2024. Уведомление (телеграммой) от 19.09.2024 истец отказался от исполнения договора купли-продажи в одностороннем внесудебном порядке и потребовал вернуть денежные средства.

Ответчик ООО «Гефест» обратился со встречным иском о признании недействительным одностороннего отказа ООО «ФКМ Лизинг» от договора купли-продажи № 14055-24- SP от 07.02.2024.

Решением суда от 16.05.2025 встречный иск удовлетворен, в удовлетворении требования по первоначальному иску было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика ООО «Гефест» против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ФКМ Лизинг» (истец, покупатель, лизингодатель) и ООО «Гефест» (первый ответчик, продавец) 07.02.2024 г. заключен договор купли-продажи № 14055-24- SP, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить новое, свободное от прав третьих лиц оборудование - Криогенный танк-контейнер типа UN T75 в количестве 5 единиц. Ассортимент, технические характеристики, комплектность и качество оборудования определены в Приложении №1 (Спецификация) к договору. 

Приобретение оборудования на условиях договора купли-продажи осуществляется покупателем для дальнейшей передачи в лизинг лизингополучателю, согласно договора лизинга № 14055-24-LA от 07.02.2024, заключенному между АО «ГАЗХОЛОДТЕХНОЛОГИЯ» (лизингополучатель) и ООО «ФКМ Лизинг» (лизингодатель). 

В обеспечение исполнения обязательств продавца по договору купли-продажи истцом в качестве кредитора заключены договоры поручительства № 14055-24-SS-1 от 07.02.2024 г. поручитель - ООО «Автомобильная компания – Мостранс» и договор поручительства № 14055-24-SS-2 от 07.02.2024 - поручитель АО «ГАЗХОЛОДТЕХНОЛОГИЯ». 

В соответствии с указанными договорами поручители обязались в полном объеме нести солидарную с ООО «Гефест» ответственность за исполнение должником в качестве продавца своих обязательств перед кредитором по договору купли-продажи № 14055-24-SP от 07.02.2024 г. Условиями договора купли-продажи (пункт 4) и приложения №1 (Спецификация) к нему срок поставки определен в 60 рабочих дней с даты оплаты авансового платежа. 

Пунктом 2 Договора купли-продажи стороны согласовали порядок оплаты: 

А) 15% от общей стоимости Оборудования, а именно: 24 375 000(Двадцать четыре миллиона триста семьдесят пять тысяч 00/100) рублей, в том числе НДС (20%) в размере 4 062 500 (Четыре миллиона шестьдесят две тысячи пятьсот 00/100) рублей, Покупатель обязуется перечислить на счет Продавца в течение 5 (Пяти) банковских дней с даты заключения настоящего Договора, но не ранее, чем по истечении 5 (пяти) банковских дней после исполнения Лизингополучателем своих обязательств по Договору лизинга по уплате авансового платежа и комиссии за организацию лизинговой сделки. 

Б) 75% от общей стоимости Оборудования, а именно: 121 875 000,00 (Сто двадцать один миллион восемьсот семьдесят пять тысяч 00/100) рублей, в том числе НДС (20%) в размере 20 312 500 (Двадцать миллионов триста двенадцать тысяч пятьсот 00/100) рублей, Покупатель обязуется перечислить на счет Продавца в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента получения Покупателем письменного уведомления о готовности Оборудования к отгрузке со склада производителя (на территории КНР); 

В) 10% от общей стоимости оборудования, а именно: 16 250 000 (Шестнадцать миллионов двести пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в том числе НДС (20%) в размере                2 708 333,33 (Два миллиона семьсот восемь тысяч триста тридцать три 33/100) рублей, в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента подписания акта приемки-передачи и УПД на отгруженное Оборудование. 

Первый авансовый платеж в размере 24 375 000 рублей перечислен покупателем продавцу 12.02.2024 платежным поручением №273, второй авансовый платеж в размере 121 875 000 рублей был перечислен Покупателем Продавцу 13.02.2024 платежным поручением № 288. 

Всего произведена предоплата на сумму 146 250 000 рублей, о возврате которой просит истец. 

При условии совершения авансовых платежей 12.02.2024 г. и 13.02.2024 г., предусмотренных подпунктами А) и Б) пункта 2 Договора купли-продажи, предусмотренный Договором срок поставки в 60 рабочих дней истекал 15.05.2024. 

Пунктом 6.1 Условий купли-продажи, являющихся Приложением №2 к Договору купли-продажи определено, что в случае нарушения Продавцом сроков выполнения своих обязательств по Договору Продавец уплачивает Покупателю пеню в размере 0,1% от общей стоимости оборудования за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от общей стоимости Оборудования. 

Если задержка в поставке Оборудования составит более 30 (тридцати) календарных дней, Покупатель вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке и потребовать от Продавца возврата сумм, уплаченных в соответствии со ст. 2 Договора, а Продавец обязан перечислить Покупателю полученные от него суммы не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от Покупателя уведомления об отказе от исполнения Договора. 

Первый ответчик (Продавец) уведомил истца о задержке поставки оборудования до 26.05.2024 исходящим письмом № 489 от 10.04.2024; затем о переносе срока поставки на 29.06.2024 исходящим письмом № 620 от 20.05.2024. 

Исходящие письма направлены на предусмотренный договором купли-продажи официальный электронный адрес истца - customerdesk@fcm-leasing.ru. 

Лизингополучатель выразил согласие с новым сроком поставки 29.06.2024. 

19.09.2024 Продавец письмом исх. № 1073 от 18.09.2024 «О поставке танк-контейнеров Т75» уведомил Покупателя о том, что 2 танк-контейнера готовы к передаче в месте поставки на складе в г. Екатеринбург, согласно условиям Договора купли-продажи, оставшиеся 3 (три) танк-контейнера типа UN T75 находятся на таможенном посту в ожидании прохождения процедур таможенного оформления и будут готовы к передаче покупателю в срок до 10 октября 2024 года. 

Письмо направлено по электронной почте 19.09.2024 в 09 час. 08 мин. 

Судом установлено, истец факт получения письма не отрицал. 

В этот же день после получения письма о готовности товара к передаче и сроках поставки Истец как Покупатель телеграммой, направленной за кассовым номером 3101000/280/247 в 13 час. 19 мин., уведомил Первого ответчика как Продавца, о своем отказе от исполнения Договора купли-продажи в одностороннем внесудебном порядке и о расторжении Договора купли-продажи с 23.09.2024, а также заявил требование о возврате ранее уплаченных сумм в размере 146 250 000 руб. 

14.10.2024 Продавец повторно уведомил Покупателя о готовности всего объема Оборудования к поставке с приложением деклараций на товары с отметками таможенных органов о выпуске товаров в соответствии с таможенной процедурой выпуска для внутреннего потребления. Продавец сумму предоплаты не вернул. 

В связи с чем, ссылаясь на право на односторонний отказ от договора купли-продажи, Покупатель обратился в суд с настоящим иском о взыскании суммы предоплаты. 

Продавец, считая, что Покупатель неправомерно отказался от договора купли-продажи № 14055-24-SP от 07.02.2024 г., и принятия поставленного товара, обратился в суд со встречным иском, в котором просит признать односторонний отказ Покупателя от договора незаконным.

Признавая требования истца по первоначальному иску необоснованными и удовлетворяя требования по встречному иску, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст.450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, договор считается расторгнутым или измененным.

Как установлено ст.458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 ГК РФ).

Согласно ст.463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. При отказе продавца передать индивидуально определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст.484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Условиями договора купли-продажи имущества от 20.04.2019 N Д-04-2019/086, а именно пунктом 2.3, предусмотрена возможность покупателя по результатам осмотра имущества отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора без применения к нему каких-либо неустоек и/или штрафных санкций в случае, если он придет к выводу о том, что состояние имущества не позволяет осуществлять его нормальную эксплуатацию.

Материалами дела подтверждается, что 19.09.2024 ООО «Гефест» (Продавец) направило в адрес ООО «ФКМ Лизинг» (Покупатель) письмо от 18.09.2024 исх. № 1073, в котором указало, что часть товара (в количестве 2 единицы Криогенных танк-контейнеров) по Договору купли-продажи № 14055-24-SP от 07.02.2024г. готова к передаче в месте поставки (склад Продавца в г. Екатеринбург), оставшиеся три единицы оборудования поступят в место поставки в срок до 10 октября 2024 года. Письмо-уведомление направлено посредством электронной связи 19.09.2024 в 09 час. 08 мин.

Ответчик (лизингополучатель) подтвердил готовность ожидать поставку товара, отказа от исполнение договора лизинга не заявлял. 

Таким образом, до момента направления уведомления о готовности товара к отгрузке, истец о расторжении договора не заявлял. В условиях, когда обязательства по договору со стороны продавца исполнены в полном объеме, у покупателя отсутствуют основания для отказа от исполнения договора со ссылкой на положения пункта 3 статьи 487 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Возможность предъявления предусмотренного пунктом 3 статьи 487 ГК РФ требования законодателем не поставлена в зависимость от прекращения или не прекращения действия самого договора. Требование истца о возврате суммы предварительной оплаты на основании данной статьи закона связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений. То есть, истцу в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Указанная норма пункт 3 статьи 487 ГК РФ подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

На основании изложенного, предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, соответствующее требование выражено в направленной истцом претензии, истец выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что влечет за собой установленные законом правовые последствия - его расторжение.

Таким образом, обязанность по поставке товара сохранялась у ответчика до направления истцом претензии о возврате излишне перечисленных денежных средств, суммы переплаты, после указанной даты у ответчика возникла обязанность по возврату денежных средств в пользу истца.

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В данном случае истец не доказал тот факт, что продавец существенным образом нарушил или просто нарушил условия договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при отказе от договора купли-продажи покупатель действовал недобросовестно.

Статьей 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Доказательств неразумных и недобросовестных, не учитывающих права и законные интересы покупателя, лизингополучателя, действий продавца, истцом не предоставлено.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Вопреки доводам истца, действующее гражданское законодательство допускает исполнение обязательства по частям (статья 311 ГК РФ), и стороны в рассматриваемом случае такую возможность предусмотрели в  п. 4.22. Приложения № 1 к Договору лизинга.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанций о признании недействительным одностороннего отказа ООО «ФКМ Лизинг» от договора купли-продажи № 14055-24-SP от 07.02.2024.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований истца по первоначальному иску у суда не имелось, встречный иск правомерно удовлетворен.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2025 года по делу №А40-249897/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

Судьи:                                                                                                            Алексеева Е.Б.

                                                                                                                        Стешан Б.В.