АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 ноября 2018 года

Дело №

А56-48998/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от акционерного общества Инвестиционная компания «Элтра» генерального директора Алексеева Д.В. (решение от 12.12.2016), Лаптева Г.С. (доверенность от 21.11.2017), от  акционерного общества «Русский торгово-промышленный банк» Шишко И.В. (доверенность от 17.04.2018), от Центрального банка Российской Федерации Широковой В.П. (доверенность от 10.05.2018),

рассмотрев 15.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества Инвестиционная компания «Элтра» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2018  (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Черемошкина В.В.) по делу  № А56-48998/2017,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество Инвестиционная компания «Элтра», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. К, ОГРН 1027809194984, ИНН 7812018149 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Русский торгово-промышленный банк», место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29,                      ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138  (далее – Банк), обществам с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Дэнис», место нахождения: 109390, Москва, 1-я ул. Текстильщиков, д. 12/9, оф. 2, ОГРН 5157746129162, ИНН 7723421451, «Рантье», место нахождения: 197022, Санкт- Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. К, ОГРН 1057812648750, ИНН 7813331474, о признании недействительными:

 - договора от 28.07.2015 № 52К/15 о предоставлении кредита юридическому лицу, заключенного Компанией  и  Банком;

- договора от 29.07.2015 купли-продажи 9 000 000к обыкновенных акций публичного акционерного общества (далее (ПАО) «Вторресурсы» (биржевой код – VTRS, ГРН 1-01-05287-D), заключенного Компанией  и ООО «Рантье»;

- договора уступки права (требования) от 30.07.2015 № 3007/Ц-1, заключенного ООО «Рантье» и ООО «Вегастрой»;

 - дополнительного соглашения от 14.01.2016 к договору субординированного депозита  от 31.03.2015 № 3, заключенное ООО «Рантье» и Банком.

Компания просила также применить последствия недействительности притворных сделок в виде взыскания с ООО «Дэнис» в пользу Банка 75 420 849 руб. 31 коп. и восстановления ООО «Дэнис» в качестве вкладчика по договору субординированного депозита от 31.03.2015 № 3. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России). 

Решением от 16.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами  норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить иск.

В отзыве на кассационную жалобу Банк указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. 

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Банка и Банка России возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Банк и Компания (заемщик) 28.07.2015 заключили договор № 52К/15 о предоставлении кредита юридическому лицу (в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2016 № 1), согласно которому Банк обязался предоставить заемщику 78 000 000 руб. для целей финансирования основного вида деятельности – совершения сделок на рынке ценных бумаг, а заемщик   - возвратить полученный кредит в установленные договором сроки и уплатить проценты за пользованием кредитом и комиссии, предусмотренные договором.

Ставка за пользование кредитом установлена в размере 8,5% годовых (пункт 1.2). 

За выдачу кредита заемщик обязался уплатить Банку в день выдачи кредита 100 000 руб. комиссии (пункт 1.5). 

Дополнительным соглашением от 17.06.2016 № 1 стороны продлили срок возврата кредита до 26.07.2017 с правом на его пролонгацию до 6 раз на условиях, изложенных в дополнительном соглашении. 

Платежным поручением от 28.07.2015 № 1 Банк  перечислил Компании по кредитному договору 78 000 000 руб. 

Полученные от Банка заемные средства израсходованы Компанией на покупку 9 000 000 обыкновенных акций ПАО «Вторресурсы», биржевой код – VTRS, ГРН 1-01-05287-D, стоимостью 75 600 000 руб. по договору между Компанией (покупателем) и  ООО «Рантье» (продавцом). 

Как указала Компания, целью заключения спорных сделок, в том числе кредитного договора, явилось расторжение договора субординированного депозита от 31.03.2015 № 3, заключенного Банком и ООО «Вегастрой» (вкладчиком), согласно которому вкладчик передал Банку под 7,5% годовых 75 000 000 руб. на срок до 28.03.2025. 

В обоснование иска Компания сослалась на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ), указала, что оспариваемые ею сделки направлены на прикрытие другой недействительной сделки – соглашения Банка и ООО «Вегастрой» о расторжении договора депозита, совершенной в нарушение статьи 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» в отсутствие согласования Банка России; оспариваемые сделки, в том числе кредитный договор, направлены на замещение ООО «Вегастрой» в субординированном депозите на 75 000 000 руб., которое было условием для Компании в целях приобретение пакета акций Банка по договору от 30.07.2015           № 1/5504 купли-продажи эмиссионных ценных бумаг, что свидетельствует о притворности заключенных сделок.

Суды отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование своей позиции истец указывает, что кредитный договор, договоры купли-продажи акций ПАО «Вторресурсы», уступки права (требования) от 30.07.2015 № 3007/Ц-1, дополнительное соглашение от 14.01.2016 к договору субординированного депозита  от 31.03.2015 № 3 являются недействительными по причине притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку направлены на прикрытие другой недействительной сделки – соглашения Банка и ООО «Вегастрой» о расторжении договора субординированного депозита от 31.03.2015 № 3.

Данный довод правомерно отклонен судами обеих инстанций,  поскольку, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности Компанией факта экономической незаинтересованности в заключение кредитного договора, в частности не приведено какого-либо иного основания для заключения кредитного договора, кроме как с целью, указанной в его пункте 1.3, согласно которому кредит предоставляется на финансирование основного вида деятельности – совершения сделок на рынке ценных бумаг.

Судами установлено, что денежные средства, поступившие по кредитному договору, были использованы истцом на приобретение акций ПАО «Вторресурсы», что не противоречит цели, указанной в кредитном договоре.

Дополнительным соглашением от 17.06.2016  № 1 к кредитному договору срок возврата кредита продлен до 26.07.2017.

После направления Банком претензии о возврате кредита и начисления           18 623 684 руб. 74 коп. процентов и пени (по состоянию на 31.07.2017) Компания обратилось в арбитражный суд с иском о признании кредитного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Судами также обоснованно отклонен довод истца о необходимости признать «технической сделкой» куплю-продажу 9 000 000 обыкновенных акций                     ПАО «Вторресурсы», совершенную Компанией и ООО «Рантье», со ссылкой на подконтрольность и зависимость ООО «Рантье» (Компания является единственным участником этого общества, владеющим 100% его уставного капитала), равно как и дальнейших сделок с участием ООО «Инвестмент», ООО «Демиш», Мясоедова И.А., поскольку истцом не доказано, что указанные сделки совершены вне рамок обычной деятельности участвующих в них лиц и с единственной целью – перечисления Банком ООО «Вегастрой» денежных средств в качестве возврата субординированного депозита.

Как обоснованно указала апелляционная инстанция, при согласовании условий договора субординированного депозита и дополнительного соглашения к нему отделение по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Банка России (далее – Отделение) подтвердило соответствие условий договора требованиям Положения Банка России о методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III») от 28.12.2012 № 395-П, что не свидетельствует о даче указания на совершение оспариваемых сделок, как полагает истец, в результате чего Компания вынужденно следовала указаниям Отделения.

Напротив, Отделение в силу своих полномочий, а также положений статьи 56 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» не вмешивается в оперативную деятельность кредитных организаций, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Основания для иной оценки материалов дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу № А56-48998/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Инвестиционная компания «Элтра» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

Н.Н. Малышева