АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 февраля 2025 года

Дело №

А56-76759/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А.,              Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 21.04.2024 и от 03.12.2024), конкурсного управляющего ООО «МастерШпрот» ФИО4 (паспорт), от ООО «Парус» директора ФИО5 (протокол от 22.06.2023),

 рассмотрев 04.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу            № А56-76759/2023/сд.1, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «МастерШпрот», адрес: 198320, Санкт-Петербург, Красное Село, ул. Свободы, д. 50, лит. А, пом. 115,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой платежи в общем размере                 2 510 000 руб., осуществленные должником в пользу ФИО1. 

Определением от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе и дополнении к ней  ФИО1 просит определение от 13.06.2024 и постановление от 17.10.2024 отменить,  в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы считает вывод судов о наличии у Общества на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности ошибочным, а также ссылается на то, что он как миноритарный участник не был осведомлен о финансовых сложностях  должника, правом на принятие каких-либо управленческих решений не обладал.

По мнению ФИО1, суд апелляционной инстанции необоснованно не принял дополнительно представленные им документы, а именно выписки по счетам должника, подтверждающие, что в спорный период последний получал от своих контрагентов значительные суммы и сам расплачивался по своим обязательствам.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без  изменения.

В судебном заседании ФИО1 и его представители поддержали доводы жалобы, а конкурсный управляющий ФИО4 и представитель кредитора ООО «Парус» возражали против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Законность обжалуемых определения и  постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, с 16.11.2020 ФИО1 являлся участником Общества с долей в  размере 33% уставного капитала.

Общество перечислило в пользу ФИО1  2 510 000 руб. в качестве возврата по договору беспроцентного займа от учредителя, в том числе 10.06.2022 -  70 000 руб.,  18.11.2022  - 300 000 руб. и 28.04.2023 - 2 140 000 руб. 

Определением от 16.08.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Решением от 20.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что  платежи совершены в пользу аффилированного лица с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что платеж в размере 2 140 000 руб. от 28.04.2023, может быть оспорен в соответствии с  пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершен пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

1) сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; 

2) сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; 

3) сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; 

4) сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В данном случае поскольку ФИО1 является участником Общества, то, следовательно, он относится к аффилированным лицам осведомленность которых о финансовом положении должника презюмируется. 

Довод кассационной жалобы об отсутствии у ответчика возможности распоряжаться активами Общества и, соответственно, статуса контролирующего должника лица  не имеет в данном случае правового значения, поскольку   не опровергает вывод о его осведомленности о финансовом состоянии Общества.

При этом, как установил суд, к 31.01.2023 у должника имелось неисполненное обязательство по возврату займа перед кредитором-заявителем (ООО «Парус») в размере 2 658 231,01 руб., из которых 2 303 094,97 руб. основного долга, 355 136,04 руб. неустойки.

 Указанная задолженность явилась основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Кроме того, у должника имелась задолженность перед ООО «Аркторг», которая была взыскана с Общества решением от 18.08.2022 по делу                      № А56-41900/2022. Определением от 14.06.2024 названная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания платежа на сумму 2 140 000 руб. недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010              № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В данном случае судами, как указано выше, установлено, что на даты спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе кредитором-заявителем. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как уже указывалось, поскольку ФИО1 является аффилированным с Обществом лицом, то его осведомленность о финансовом положении должника предполагается. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции в обоснование своих выводов о наличии оснований для удовлетворения заявления в полном объеме, в том числе  для признания всех оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сослался только на наличие у Общества в рассматриваемый период признаков неплатежеспособности и осведомленность об этом обстоятельстве ответчика.

Вместе с тем квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели и фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В данном случае суд первой инстанции не исследовал вопрос о причинении вреда должнику или его кредиторам рассматриваемыми платежами.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, пришел к выводу о том, что указанные платежи носили безвозмездный характер, совершены в отношении фактически заинтересованного лица и в результате их совершения произошло уменьшение активов должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Однако мотивов, по которым суд апелляционной инстанции пришел к данному выводу, в обжалуемом постановлении не указано, оценка доводу ФИО1 о том, что платежи являются возвратом ранее предоставленного займа, судами  не дано, притом что в материалы дела представлены платежные документы о предоставлении ответчиком займов Обществу на общую сумму 9 637 346,11 руб.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что платежи, осуществленные должником в качестве возврата  займа, предоставленного учредителем, могут быть признаны недействительными в случае установления факта изъятия такими платежами ранее предоставленного компенсационного финансирования в ущерб независимым кредиторам.

В данном случае судами такие обстоятельства не проверялись, природа ранее предоставленных ответчиком заемных средств не устанавливалась. 

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для признания платежей, осуществленных Обществом 10.06.2022 на сумму                 70 000 руб. и  18.11.2022  на сумму  300 000 руб., недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются преждевременными.

В связи с этим определение от 13.06.2024 и постановление от 17.10.2024 в указанной части подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства и по результатам рассмотрения вынести мотивированный судебный акт.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-76759/2023 в части признания недействительной сделкой платежа, осуществленного обществом с ограниченной ответственностью «МастерШпрот» в пользу ФИО1 на сумму 2 140 000 руб. оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 -  без удовлетворения.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу                     № А56-76759/2023 отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области.   

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Э. Яковлев