Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-12394/2023

г. Хабаровск

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 13.02.2024.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Т.И. Тереховой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 119034, 

<

...>, подвал пом. IV к. 2 оф. 179),

обществу с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 249038, 

<

...> здание абк, 3-й этаж, каб. 5),

о взыскании 35 000 000 руб. 00 коп.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ликёро-водочная компания «Бионика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

При участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, по доверенности от 29.06.2021, диплом, ФИО3, по доверенности от 06.09.2023 № 34,

иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья», обществу с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» и обществу с ограниченной ответственностью «Ликёро-водочная компания «Бионика» о взыскании основного долга по договору поставки алкогольной продукции № 1818 от 29.03.2021 в размере 7 478 003 руб. 22 коп.

Определением суда от 02.02.2023 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание. Делу присвоен номер № А73-1136/2023.

Определением от 10.04.2023 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которым сумма основного долга составила - 90 716 236 руб. 43 коп., из них:

- солидарно с ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» сумму основного долга в размере 35 000 000 руб.;

- солидарно с ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», ООО «ЛВК Бионика» сумму основного долга в размере 25 000 000 руб.;

- с ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» сумму основного долга в размере 30 716 236 руб. 43 коп.

В судебном заседании 01.08.2023 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение истцом исковых требований – просит взыскать по договору поставки алкогольной продукции № 1818 от 29.03.2021:

- солидарно с ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» в пользу истца основной долг в размере 35 000 000 руб. по товарно-транспортным накладным №№: 

C00\Р077212 от 21.10.2022 - 1 054 018 руб. 44 коп. (остаток задолженности, накладная на общую сумму 5 736 802 руб. 18 коп.), 

C00\Р077213 от 21.10.2022 - 203 276 руб. 64 коп., 

C00\Р078445 от 25.10.2022 - 25 136 руб. 76 коп., 

C00\Р078446 от 25.10.2022 - 5 271 086 руб. 38 коп., 

C00\Р078447 от 25.10.2022 - 424 485 руб. 00 коп., 

C00\Р079313 от 27.10.2022 - 35 832 руб. 76 коп., 

C00\Р079314 от 27.10.2022 - 86 675 руб. 04 коп., 

C00\Р079315 от 27.10.2022 - 124 136 руб. 00 коп., 

C00\Р079316 от 27.10.2022 - 334 290 руб. 44 коп., 

C00\Р079317 от 27.10.2022 - 54 779 руб. 40 коп., 

C00\Р079318 от 27.10.2022 - 5 117 827 руб. 10 коп., 

CBH\Р000842 от 01.11.2022 - 6 056 607 руб. 00 коп., 

CBH\Р001770 от 04.11.2022 - 239 540 руб. 00 коп., 

CBH\Р001771 от 04.11.2022 - 173 301 руб. 80 коп., 

CBH\Р001772 от 04.11.2022 - 4 007 364 руб. 60 коп., 

CBH\Р001773 от 04.11.2022 - 970 144 руб. 00 коп., 

CBH\Р003458 от 09.11.2022 - 5 449 980 руб. 46 коп., 

CBH\Р003459 от 09.11.2022 - 205 342 руб. 80 коп., 

СВН\Р003464 от 09.11.2022 - 3 876 руб. 00 коп., 

CBH\Р004237 от 11.11.2022 - 284 682 руб. 40 коп., 

CBH\Р004238 от 11.11.2022 - 663 960 руб. 00 коп., 

CBH\P004239 от 11.11.2022 - 435 146 руб. 00 коп., 

СВН\Р004240 от 11.11.2022 - 3 778 510 руб. 98 коп. (часть задолженности, накладная на сумму 4 638 279 руб. 68 коп.),

- солидарно с ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», ООО «ЛВК Бионика» в пользу истца основной долг в размере 25 000 000 руб. по товарно-транспортным накладным №№:

СВН\Р004241 от 11.11.2022 – 9 869 руб. 82 коп.,

СВН\Р004969 от 15.11.2022 – 98 205 руб. 00 коп.,

СВН\Р005011 от 15.11.2022 – 6 206 495 руб. 00 коп.,

CBН\Р006275 от 18.11.2022 – 5 138 203 руб. 82 коп.,

СВН\Р006276 от 18.11.2022 – 122 517 руб. 00 коп.,

СВН\Р006277 от 18.11.2022 – 349 077 руб. 36 коп.,

СВН\Р006278 от 18.11.2022 – 620 890 руб. 80 коп.,

CBН\Р006993 от 22.11.2022 – 141 344 руб. 04 коп.,

СВН\Р006994 от 22.11.2022 – 581 071 руб. 00 коп.,

СВН\Р006995 от 22.11.2022 – 5 381 506 руб. 22 коп.,

СВН\Р008082 от 25.11.2022 – 153 578 руб. 28 коп., 

СВН\Р008083 от 25.11.2022 – 752 313 руб. 00 коп.,

СВН\Р008081 от 25.11.2022 – 473 847 руб. 40 коп.,

CBН\Р008085 от 25.11.2022 – 4 692 704 руб. 16 коп.,

СВН\Р009711 от 30.11.2022 – 278 377 руб. 10 коп. (часть задолженности, накладная на общую сумму 424 560 руб. 00 коп.);

- с ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» в пользу истца основной долг в размере 30 716 236 руб. 43 коп. по следующим транспортно-товарным накладным №№:

СВН\Р004240 от 11.11.2022 – 859 768 руб. 70 коп. (часть задолженности, накладная на сумму 4 638 279 руб. 68 коп.),

СВН\Р009711 от 30.11.2022 – 146 182 руб. 90 коп. (часть задолженности, накладная на общую сумму 424 560 руб. 00 коп.),

СВН\Р009712 от 30.11.2022 – 22 716 руб. 00 коп.,

СВН\P009713 от 30.11.2022 – 5 155 952 руб. 00 коп.,

СВН\P009714 от 30.11.2022 – 387 258 руб. 00 коп.,

СВН\Р010604 от 02.12.2022 – 71 157 руб. 12 коп.,

СВН\Р010605 от 02.12.2022 – 1 298 400 руб. 00 коп.,

СВН\P010606 от 02.12.2022 – 4 043 301 руб. 51 коп.,

СВН\Р011613 от 06.12.2022 – 36 357 руб. 12 коп.,

СВН\Р011614 от 06.12.2022 – 1 136 401 руб. 00 коп.,

СВН\Р011615 от 06.12.2022 – 879 632 руб. 36 коп.,

СВН\Р011616 от 06.12.2022 – 4 554 148 руб. 82 коп.,

СВН\Р012389 от 09.12.2022 – 6 685 033 руб. 74 коп.,

СВН\Р013668 от 13.12.2022 – 857 689 руб. 76 коп.,

СВН\Р013669 от 13.12.2022 – 972 120 руб. 00 коп.,

СВН\Р013670 от 13.12.2022 – 510 100 руб. 00 коп.,

СВН\Р013671 от 13.12.2022 – 3 100 017 руб. 40 коп.

Определением от 01.08.2023 судом в порядке ст. 130 АПК РФ в отдельное производство выделено требование истца к ответчикам ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» о взыскании 35 000 000 рублей в счет основного долга по товарно-транспортным накладным №№: C00/Р077212, C00/Р077212, C00/Р077213, C00/Р078445,  C00/Р078446, C00/Р078447, C00/Р079313, C00/Р079314, C00/Р079315, C00/Р079316, C00/Р079317, C00/Р079318, CBH/Р000842, CBH/Р001770, CBH/Р001771, CBH/Р001772, CBH/Р001773, CBH/ Р003458, CBH/Р003459, СВН\Р003464, CBH/ Р004237, CBH/Р004238, CBH/P004239, СВН/Р004240.

Делу присвоен номер № А73-12394/2023.

Определением суда от 01.08.2023 дело по выделенным требованиям назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением суда от 24.08.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением суда от 14.09.2023 судебное заседание было отложено.

Определением суда от 28.09.2023 судебное заседание было отложено.

Определением суда от 10.11.2023  производство по делу № А73-12394/2023 было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А23-2281/2023.

Определением суда от 10.11.2023 производство по делу № А73-12394/2023 возобновлено.

В судебном заседании представители истца пояснили, что от ответчика в адрес истца оплат не поступало, поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчиками письменные отзывы по существу заявленных требований не представлены, что в силу ч. 1 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав доводы истца, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.03.2021 истцом и ответчиком (ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья»), заключен договор поставки алкогольной продукции № 1818, согласно п. 1.1 которого истец (Поставщик) принял на себя обязательство поставлять покупателю товар, а ответчик (ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», Покупатель) обязался принимать и оплачивать данный товар в соответствии с условиями договора.

Сложившиеся правоотношения сторон регламентируются нормами главы 30 ГК РФ, общими нормами Гражданского кодекса об исполнении обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В октябре-ноябре 2022 года истец поставлял ответчику (ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья») обусловленную договором алкогольную продукцию.

Факт поставки ответчиком не оспаривается и подтверждается подписанными обеими сторонами актом сверки и товарно-транспортными накладными №№ C00\Р077212 от 21.10.2022, C00\Р077213 от 21.10.2022, C00\Р078445 от 25.10.2022, C00\Р078446 от 25.10.2022, C00\Р078447 от 25.10.2022, C00\Р079313 от 27.10.2022, C00\Р079314 от 27.10.2022, C00\Р079315 от 27.10.2022, C00\Р079316 от 27.10.2022, C00\Р079317 от 27.10.2022, C00\Р079318 от 27.10.2022, CBH\Р000842 от 01.11.2022, CBH\Р001770 от 04.11.2022, CBH\Р001771 от 04.11.2022, CBH\Р001772 от 04.11.2022, CBH\Р001773 от 04.11.2022, CBH\Р003458 от 09.11.2022, CBH\Р003459 от 09.11.2022, СВН\Р003464 от 09.11.2022, CBH\Р004237, CBH\Р004238 от 11.11.2022, CBH\P004239 от 11.11.2022, СВН\Р004240 от 11.11.2022.

Истцом на оплату выставлены счета-фактуры на оплату поставленной продукции в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 5.2. договора поставки, в редакции Дополнительного соглашения от 28.03.2022 года, покупатель обязан оплатить полученный товар в течение 40 дней с момента его фактического получения.

В связи с неоплатой в установленный договором срок выставленных платежных документов у ответчика образовалась задолженность по вышеуказанным накладным в общей сумме 35 000 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием оплатить задолженность. Претензия оставлена без рассмотрения и без удовлетворения.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Факт неоплаты ответчиком не оспаривается, доказательств оплаты задолженности на дату рассмотрения спора ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

При изложенном, требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар в заявленной сумме суд находит обоснованными, законными и подлежащими удовлетворению.

В качестве обеспечения обязательств истцом с ответчиком (ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл») был заключен договор поручительства № 66 от 01.04.2021.

В соответствии с условиями договора поручительства ответчик (ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл», Поручитель) обязуется отвечать перед истцом за исполнение ООО «ТД «Кристалл Забайкалья» всех обязательств (в том числе по оплате Поставщику денежных средств за поставленную продукцию (п 1.2. договора поручительства), а также судебные издержки и другие убытки Поставщика, вызванные неисполнением обязательств по договору поставки № 1818 от 29.03.2021, заключенного между Поставщиком (истец) и Покупателем (ответчик, ООО «ТД «Кристалл Забайкалья»).

Согласно пункту 1.3 договора поручительства общий размер обязательств Покупателя, за неисполнение которых обязуется отвечать Поручитель, ограничен суммой в 60 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 20.06.2022 к договору поручительства сторонами изменен срок поручительства – до 01.04.2023 в отношении обязательств по оплате поставщику денежных средств за продукцию, поставленную покупателю по ТТН до 31.12.2022 включительно. Изменен и объем поручительства – 35 000 000 руб.

Согласно п. 3.2.2 договора поручительства Поручитель обязан исполнить письменное требование Поставщика об уплате Поручителем обязательства, обеспеченного Поручителем в полном объеме.

В силу пунктов 1, 3 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 362 ГК РФ).

Пунктом 1.5 договора поручительства установлено, что в случае не исполнения обязательств Покупателем, по договору поставки № 1818 от 29.03.2021, Покупатель и Поручитель отвечают перед Поставщиком солидарно.

Статьей 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Согласно пункту 5.6 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 20.06.2022) поручительство по договору дано на срок до 01.04.2023 года включительно.

Ответчиком (ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл») в судебном порядке оспаривалось дополнительное соглашение к договору поручительства (дело № А23-2281/2023). Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства от 01.04.2021 № 66 отказано.

Истцом в адрес ответчика (ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл») 27.12.2022 направлялась претензия, с требованием оплатить денежные средства в счет исполнения обязательств Покупателя. Данное требование оставлено без ответа.

На дату рассмотрения спора обязательства по договору поставки ни покупателем продукции, ни поручителем не исполнены. Доказательств обратному суду не представлено.

Ответчиком (ООО «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл») иных доводов, кроме недействительности соглашения от 20.06.2022, по существу заявленных требований не заявлялось.

При наличии указанных обстоятельств, с учетом условий вышеуказанных договоров поставки и поручительства, а также положений ст. 307, 309, 310, 454, 516, 361, 363 ГК РФ исковые требования подлежат удовлетворению путем взыскания денежных средств в размере 35 000 000 руб. с ответчиков солидарно.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в счет основного долга – 35 000 000 руб.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 198 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                Т.И. Терехова