ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-14250/2024

Дело № А55-30071/2021

г. Самара

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

Конкурсный управляющий ФИО1 – лично, по паспорту.

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 – лично, по паспорту,

ФИО4 – лично, по паспорту.

от ФНС России – ФИО5, доверенность от 02.12.2024 года.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 февраля 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО4, ФИО2 об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела №А55-30071/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2022 ООО «Кристалл» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий ФИО1, с учетом принятых судом уточнений в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил: 

1. Признать недействительными сделки по перечислению с расчетных счетов ООО «Кристалл», а также получение денежных средств из кассы предприятия учредителем и бывшим директором ООО «Кристалл» ФИО4 денежных средств в размере 3 073 162,49 руб. 

2. Признать недействительными сделки по перечислению с расчетных счетов ООО «Кристалл» ФИО2 денежных средств в размере 2 094 000 руб. 

3. Применить последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Кристалл» 1 737 750 руб. 

4. Применить последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Кристалл» 3 073 162,49 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2024 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2024 по делу №А55-30071/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству. 

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФНС России - ФИО5 в судебном заседании  поддержала доводы отзыва, поддерживала заявленные требования в полном объеме.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.266 АПК РФ приобщил дополнение к апелляционной жалобе от конкурсного управляющего ФИО1

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено. 

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.266 АПК РФ приобщил письменные пояснения конкурсного управляющего ФИО1

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 произведена замена председательствующего судьи Гадеевой Л.Р. на председательствующего судью Львова Я.А., введена в состав суда судья Серова Е.А.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 262, 266 АПК РФ приобщил отзыв финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, доказательства направления письменных пояснений.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено. 

ФИО4 в судебном заседании поддерживал доводы отзыва просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 указал, что ООО «Кристалл» в течение 2019-2021 годов произвело перечисление денежных средств с расчетного счета Общества в адрес ответчиков ФИО4 и ФИО2 с назначением платежей - перечисление в подотчет на хозяйственные нужды, перечисление командировочных, выплата по кредиту, займу, оплата аренды транспортного средства.

Полагая, что в результате совершения спорных сделок был причинен имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий полагал возможным оспорить указанные сделки по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристалл» возбуждено 10.01.2022, тогда как оспариваемые сделки были совершены в период с 05.03.2019 по 18.08.2021 в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий, заявляя требование о признании спорных сделок недействительными, сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, утверждая, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом установлено, что основным видом деятельности ООО «Кристалл» являлось строительство жилых и нежилых зданий, дополнительными видами деятельности являлось строительство прочих инженерных сооружений, производство электромонтажных работ, производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, производство прочих строительно-монтажных работ, производство штукатурных работ, работы столярные и плотничные, производство малярных и стекольных работ, производство кровельных работ, работы гидроизоляционные.

При осуществлении хозяйственной деятельности должником заключен ряд подрядных договоров и контрактов, в частности:

Договор подряда №1761-11.18/С от 17.07.2018 с ООО «ТехноФИО6» на «Выполнение строительно-монтажных работ по Проекту «Реконструкция и техническое перевооружение производства Публичного акционерного общества «КУЗНЕЦОВ» г.Самара» на сумму 42 100 763,15руб.,

Договор №910839 от 20.07.2018 с ПАО «АВТОВАЗ» на «Выполнение проектно-изыскательских, проектных, строительно-монтажных, пусконаладочных работ по реконструкции объекта «Главный корпус 01. Реконструкция столовой «2 корп. 01/12 СКП» на сумму 76 275 200руб.,

Договор №911259 от 21.08.2018 с ПАО «АВТОВАЗ» на «Выполнение проектно-изыскательских, проектных, строительно-монтажных, пусконаладочных работ по реконструкции объекта «Корпус 01/23 (1,2,3,4,5 01/23А). Реконструкция столовой №52 корп. 01/23А» на сумму 23 600 000руб.,

Договор подряда №А-50/Д12/К от 29.12.2018 с ООО «Новый город» на «Выполнение работ на объекте: Многоэтажные жилые дома А-50, по адресу Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка. Дом №12. Общестроительные работы» на сумму 176 757 916,66руб.,

Договор подряда №11 от 14.01.2019 с ООО «Реакционные трубы» на «Выполнение ремонтных работ производственного корпуса на территории ООО «Реакционные трубы», по адресу: 

<

...>» на сумму 218 408,05руб.,

Договор подряда №107 от 14.10.2019 с ООО «Реакционные трубы» на «Выполнение ремонтных работ производственного корпуса на территории ООО «Реакционные трубы», по адресу: 

<

...>» на сумму 269 020,48руб.,

Договор подряда №А-50/Д12/ВО от 15.06.2019 с ООО «Новый город» на «Выполнение работ на объекте: Многоэтажные жилые дома А-50, по адресу Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка. Дом №12. Отделочные работы» на сумму 53 457 889,03руб.,

Договор субподряда №77 от 08.08.2019 с ООО «Дизайн. Строительство» на «Выполнение работ на объекте «Детский сад, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, мкр. Жигулевское море» на сумму 96 479 839,32руб.,

Договор подряда №11363/А-31/МусК от 06.02.2020 с ООО «Новый город» на «Выполнение работ по монтажу мусорных контейнеров мелкозаглубленного типа на объекте: Самарская область, м.р. Волжский, г.п. Смышляевка, 

<

...> д. №№7-12,15,17» на сумму 360 000руб.,

Договор подряда №12012/АРТ от 18.09.2020 с ООО «Кошелев-Проект Самара» на «Выполнение работ по строительству APT объекта - колоннада, по адресу: Самарская область, м.р. Волжский, г.п. Смышляевка, п.г.т. Стройкерамика» на сумму 6 393 996,88руб.,

Договору подряда №727 от 04.09.2020 с ПАО «Сбербанк России» на «Выполнение работ по реконструкции нежилого помещения 1 этажа общей площадью 771,6 кв.м. по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Ленина, д.87» на сумму 21 461119,52руб.,

Договор подряда №12 от 01.07.2020 с ООО «Тет А Тет» на «Выполнение работ по проектированию и реконструкции здания школы №1 в селе Приволжье Приволжского района Самарской области (1 пусковой комплекс). Кирпичная кладка» на сумму 5 844 201,91руб.,

Договор подряда №18 от 06.07.2020 с ООО «Тет А Тет» на «Выполнение работ по проектированию и реконструкции здания школы №1 в селе Приволжье Приволжского района Самарской области (1 пусковой комплекс). Вентиляция» на сумму 3 654 900руб., 

Договор подряда №17 от 06.07.2020г. с «Местной религиозной организацией православный Приход храма в честь иконы Божией Матери «Избавительница от бед» с.Ташла с.п. Мусорка м.р. Ставропольский Самарской Епархии Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)» на «Выполнение общестроительных работ на объекте: Территория храмового комплекса в честь иконы Божией Матери «Избавительница от бед» на сумму 17 000 000 руб.

В период с 2018г по 2021 год ООО «Кристалл» производило подрядные работы на удаленных объектах, в этой связи работники предприятия направлялись в командировку.

ФИО4, находясь в должности директора, и ФИО2, находясь в должности заместителя директора,  для участия в совещаниях с ООО «ТЕХНОСЕРВ А», ООО «Новый город», подписания договоров, дополнительных соглашений и иных документов, а также в целях осуществления контроля выполнения графика производства работ работниками ООО «Кристалл», исполнения  гарантийных обязательств, решения прочих производственных задач неоднократно  направлялись в командировку в соответствии с приказами по организации. 

В подтверждение несения командировочных расходов ФИО2 и ФИО4 в материалы дела были представлены авансовые отчеты №36 от 21.01.2019, №111 от 04.02.2019,  №178 от 18.02.2019,  №182 от 28.02.2019,  №192 от 31.03.2019,  №548 от 30.04.2019,  №549 от 31.05.2019,  №550 от 30.06.2019,  №551 от 31.07.2019,  №552 от 31.08.2019,  №553 от 30.09.2019,  №554 от 31.10.2019,  №555 от 30.11.2019,  №556 от 31.12.2019,  №21 от 31.01.2020,  №22 от 29.02.2020,  №23 от 31.03.2020,  №55 от 31.10.2020,  №58 от 30.11.2020,  №64 от 30.12.2020,  №4 от 28.02.2021, №6 от 31.01.2021, №7 от 28.02.2021, №9 от 31.03.2021,  №11 от 30.04.2021. При этом судом установлено, что заявления о фальсификации  документов заявлено не было, а достаточных доводов об их недостоверности не приведено.

Из пояснений ФИО4 (директора ООО «Кристалл» в спорный период) следует, что работникам, направленным в командировку,  начислялись и выплачивались суточные в размере 700руб. в сутки в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации. 

Кроме того, в подотчет на хозяйственные нужды в целях приобретения  недостающих материалов, аренды техники для  выполнения ООО «Кристалл» обязательств по договорам подряда ФИО2 и ФИО4 выдавались денежные средства.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в материалы дела были представлены квитанции, подтверждающие расходование денежных средств, а также квитанции к приходным кассовым ордерам о возврате ФИО2 и ФИО4 в ООО «Кристалл» неизрасходованных сумм, перечисленные судом в обжалуемом определении. 

Судом учитывалось, что в 2019 и в 2020 годах ООО «Кристалл» осуществляло хозяйственную деятельность, заключало договоры и контракты. В подтверждение финансовой стабильности общества свидетельствуют обстоятельства выдачи кредитов АО Кошелев-банк, ООО Земский банк, которыми исследовалась платежеспособность организации.

Более того, согласно анализу поступления и расходования денежных средств по счетам ООО «Кристалл» за 2019-2020, подготовленного конкурсным управляющим, должнику от контрагентов ПАО «АВТОВАЗ», ООО «Новый город», ООО «ТЕХНОФИО6», ООО «Дизайн. Строительство», ООО «ТЕТ А ТЕТ «М», АО «БСК-СПБ», АО «Специализированный Застройщик «Кошелев-Проект Самара» и др. было поступление денежных средств за выполненные работы: в 2019 году в размере 259 048 445,17 руб., в 2020 году в размере 85 453 851,72 руб., в 2021 году  в размере 20 295 797,02 руб.

Указанные обстоятельства установлены  определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2024 по настоящему делу при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Кроме того, в процессе рассмотрения заявления судом была установлена выдача ООО «Кристалл» беспроцентного займа от учредителей. 

Из пояснений ФИО4 следует, что необходимость в заключении договоров займа была обусловлена в несвоевременном поступлении денежных средств от контрагентов, при этом возникала ситуация в срочном приобретении  недостающих материалов, аренде техники в целях выполнения ООО «Кристалл» обязательств по договорам подряда.

Так, ФИО4 по договору беспроцентного займа от 16.03.2020 в ООО «Кристалл» были переданы денежные средства в размере 350 000руб., по договору беспроцентного займа от 28.12.2019 в ООО «Кристалл» были переданы денежные средства в размере 200 000руб.

В подтверждение фактической возможности выдачи  займа в указанных размерах ФИО4 представил в материалы дела справки о доходах за 2019 и за 2020 годы.

ФИО2 по договору беспроцентного займа от 16.03.2020 в ООО «Кристалл» переданы денежные средства в размере 200 000 руб., по договору беспроцентного займа от 28.12.2019 в ООО «Кристалл» были переданы денежные средства в размере 200 000 руб.

В подтверждение фактической возможности выдачи  займа в указанных размерах ФИО2 представил в материалы дела справки о доходах за 2019 и за 2020.

Также при рассмотрении настоящего обособленного спора судом был установлен факт выдачи ООО «Кристалл» займов в пользу ФИО4 и ФИО2 (согласно выписки по расчетному счету должника).

Факт возврата суммы займа ФИО2 подтвержден приходными кассовыми ордерами  №46 от 15.12.2020 на сумму  947 400руб., №9 от 17.08.2020 на сумму 431600 руб., №41 от 25.09.2020 на сумму 60 000 руб., №40 от 18.09.2020 на сумму 161000 руб.

Факт возврата суммы займа ФИО4 подтвержден приходным кассовым ордером №45 от  15.12.2020 на сумму  1 750 000руб.

Кроме того, ФИО4 представил в материалы дела  квитанцию к приходному кассовому ордеру №47 от  15.12.2020 на сумму 3 302 600руб., основание «предоставление займа».

В подтверждение фактического  наличия денежных средств в указанном размере  ФИО4 представил в материалы дела договор займа, заключенный 17.11.2020 с ФИО7 на сумму 3 000 000 руб. и Акт приема-передачи денежных средств от 17.11.2020.

Также ФИО4 указал, что между ним и ООО «Кристалл» был произведен взаиморасчет по займам за 2019-2021, в результате которого долг ООО «Кристалл» перед ним составил  1 492 600 руб.

В процессе рассмотрения заявления судом также было установлено, что  между ФИО2 и ООО «Кристалл» был заключен договор аренды транспортного средства  без экипажа №3/2018/ТС от 28.12.2018, в соответствии с условиями которого, ФИО2 (Арендодатель) передал во временное владение и пользование ООО «Кристалл» транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством марки NISSAN  X-TRAIL 2017г.в., VIN 

<

***>.

Акт приема-передачи от 28.12.2018 подтверждает факт передачи транспортного средства.

Арендная плата и порядок расчетов определены сторонами в пункте 3 договора, в соответствии с которым, стороны установили стоимость пользования транспортным средством в размере 20 000руб. Оплата аренды должна была осуществляться Арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет Арендодателя до 25-го числа каждого календарного месяца либо другим способом по договоренности сторон.

Факт наличия у ФИО2 в собственности указанного транспортного  средства подтверждается справой ГИБДД от 19.02.2021.

Акт приемки выполненных работ от 31.12.2019 подтверждает факт оказание  должнику услуг в размере 240 000руб.

Из пояснений ФИО4 следует, что автомобиль использовался для осуществления хозяйственной деятельности ООО «Кристалл» и эксплуатировался для передвижения руководства организации с целью решения производственных и финансовых вопросов, ведения деловых переговоров с контрагентами, заключения договоров по основной деятельности, а также доставки работников к местам командировок.

Поступившие в материалы дела документы оценены судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего суд пришел к выводу о совершении должником сделок по перечислению ответчикам денежных средств с предоставлением равноценного встречного исполнения.

Таким образом, уменьшение размера имущества должника в результате совершенных должником спорных сделок по перечислению денежных средств не произошло. 

Доказательств, свидетельствующих, что действия должника и ответчиков были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, в материалы дела не представлены

Доводы конкурсного управляющего о совершении должником спорных сделок с заинтересованными (аффилированными) лицами ООО «Кристалл» не могут быть приняты судом во внимание в качестве единственного основания для признания сделок недействительными, поскольку в рассматриваемом случае при недоказанности всей совокупности обстоятельств заинтересованность (аффилированность) лиц сама по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела не установлено, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников спорных сделок судом не усматриваются.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2018 у должника имелись активы в размере 44 203 000руб.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2019 у должника имелись активы в размере 109 057 000руб.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2020 у должника имелись активы в размере 101 465 000руб.

При этом, ООО «Кристалл»  имело чистую прибыль, которая с учетом корректировки в связи с изменением учетной политики и исправлением ошибок, составила:

по состоянию на 31.12.2018 в размере  2 097 000руб.

по состоянию на 31.12.2019 в размере  3 392 000руб.

по состоянию на 31.12.2020 в размере  3 876 000руб.

При таких обстоятельствах, суд не установил у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258 по делу NА09-12768/2018 разъяснено, что ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Верховным Судом Российской Федерации неоднократно отмечалось, что сделка, являясь, по сути, равноценной, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1, 2) по делу N А40-188168/2014; определение Верховного Суда РФ от 23 октября 2020 г. N 308-ЭС18-24988 (3) по делу N А32-36617/2015; определение Верховного Суда РФ от 22 февраля 2022 г. N 302-ЭС20-5531 (2) по делу N А104355/2016; определение Верховного Суда РФ от 17 декабря 2020 г. N 309-ЭС20-19640 по делу N А50-1548/2015; определение Верховного Суда РФ от 16 ноября 2020 г. N 308-ЭС20-17435 по делу N А32-49347/2017).

Совершение сделки с предоставлением равноценного встречного исполнения исключает возможность квалификации сделки, совершенной для целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (определении Верховного Суда РФ от 14.11.2019 N 306-ЭС19-20144 по делу N А55-29625/2016).

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, перечисленных в подпунктах а), б), в) названного пункта, является основанием для отказа судом в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума N 63 разъяснено следующее: если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как ранее было отмечено, спорные платежи были совершены с предоставлением равноценного встречного исполнения, а следовательно, оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 закона о банкротстве суд не усматривает. 

Судом первой инстанции также не было установлено оснований для оспаривания спорных платежей и по правилам статьи 61.3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом периода их совершения - более чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве, с учетом доказательств возврата сумм займа и подотчетных сумм в ООО «Кристалл».

Оснований для квалификации сделок по правилам ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не установлено. 

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель считал, что суд неправомерно принял во внимание в качестве доказательств возврата ФИО4 денежных средств в размере 3 073 162,49 руб. и ФИО2 денежных средств в размере 1 737 750 руб. ООО «Кристалл» по квитанции к приходным кассовым ордерам, поскольку в условиях несостоятельности должника факт возврата денежных средств наличными денежными средствами в кассу предприятия не может подтверждаться только квитанциями, тем более, когда кассовые документы составлены и подписаны самим ФИО4, как бывшим руководителем. 

Суд первой инстанции сделал выводы о реальности произведенных возвратов денежных средств, оставив без внимания доводы конкурсного управляющего, а также утверждения конкурсного управляющего о наличии неисполненной обязанности бывшего руководителя должника о непередаче всей документации должника, в том числе позволяющей установить их наличие и фактическую реальность оспариваемых возвратов посредством оформления квитанций к приходным кассовым ордерам.

Доказательства, свидетельствующие о зачислении в сопоставимые периоды на расчетный счет должника указанных в квитанциях к приходным кассовым ордерам сумм, в материалах дела также отсутствуют.

Кроме того, в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Кристалл» по истребованию документов и имущества должника ФИО4 были представлены пояснения о том, что письмом № 02 от 10.06.2023 конкурсному управляющему была передана информация об отсутствии кассовых книг, указывая, что ООО «Кристалл» вело финансово-хозяйственную деятельность только в безналичном расчете.

При этом кассовые книги предприятия, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, не были переданы конкурсному управляющему. Конкурсный управляющий узнал о существовании только в рамках рассмотрения настоящего спора, когда ФИО4 и ФИО2 в качестве подтверждения возврата денежных средств должнику приобщали в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам. После чего конкурсному управляющему были переданы кассовые книги предприятия в электронном виде, в которых отсутствуют приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, подписи и печати.

Конкурсный управляющий полагал, что в рассматриваемом случае в отсутствие надлежащих кассовых книг и иных доказательств внесения денежных средств в кассу должника либо поступления спорных сумм на расчетный счет должника, представленные квитанции к приходным кассовым ордерам не могли быть признаны судом первой инстанции достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими реальность возврата денежных средств должнику.

Конкурсный управляющий считал, что с помощью фиктивного документооборота была создана видимость реальности возврата денежных средств ответчиками.

В определении суда от 23.04.2024 ФИО4 предлагалось представить в дело акт взаимозачета по выдаче займа на сумму 3 302 600 руб. Вместе с тем, акт взаимозачета в материалы дела не представлен, таким образом, суд, вынося судебный акт, основывался в основном на письменных объяснениях ответчиков.

Также заявитель считал, что суд неправомерно принял во внимание в качестве доказательств финансовой возможности ФИО4 выдать Обществу займ договор займа при отсутствии доказательств финансовой возможности такой выдачи. По мнению заявителя является неподтвержденной финансовая возможность ФИО7 предоставить соответствующие денежные средства ФИО4 с учетом имеющихся сведения о размере доходов. 

Заявитель обращал внимание, что операции по перечислению денежных средств в пользу ответчиков производились в безналичной форме через расчетный счет, вместе с тем, все операции по возврату денежных средств по оспариваемым сделкам, а также по внесению займов производились исключительно наличными денежными средствами в кассу предприятия.

Конкурсный управляющий не согласился с выводом суда о том, что на момент совершения оспариваемых сделок не усматривается наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции установил, что согласно бухгалтерской отчетности должника за 2018 год у должника имелись активы в размере 44 203 000 руб. Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2019 год у должника имелись активы в размере 109057000 руб. Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2020 год у должника имелись активы в размере 101 465 000 руб. При этом, ООО «Кристалл» имело чистую прибыль, которая с учетом корректировки в связи с изменением учетной политики и исправлением ошибок, составила: по состоянию на 31.12.2018 в размере 2 097 000руб. по состоянию на 31.12.2019 в размере 3 392 000руб. по состоянию на 31.12.2020 в размере 3876000руб. 

Управляющий ссылался на то, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Таким образом, наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не носит решающего значения при рассмотрении требований об оспаривании сделки.

Должник при отчуждении своего имущества не вправе игнорировать интересы кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми на дату спорной сделки хотя и не наступил, но которые правомерно рассчитывают на имущество должника, вступая в правоотношения с последним.

Кроме того, целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет сформированной конкурсным управляющим конкурсной массы (имущества) должника.

В результате оспариваемых сделок должник фактически лишился спорного имущества, за счет которого его кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, что указывает о причинении вреда имущественным правам кредиторам оспариваемыми сделками.

На момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку к моменту совершения таких сделок должник прекратил исполнение части денежных обязательств.

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2023 г. суд определил включить в реестр требований кредиторов ООО «Кристалл», в состав требований кредиторов третьей очереди требование ФНС России в размере 8 980 366,02 руб., в том числе: 5 717 805 руб. - основной долг, 1 960 000,02 руб. - пени, 1 302 561руб. - штраф. Требование кредитора к должнику в заявленном размере подтверждено решением Межрайонной ИФНС № 2 от 11.03.2022 № 07-38/35 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которое было обжаловано в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022 по делу А55- 26789/2022 отказано в удовлетворении заявления ООО «Кристалл» о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №2 от 11.03.2022 № 07-38/35 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Как следует из материалов дела, Инспекцией проведена выездная налоговая проверка соблюдения ООО «Кристалл» налогового законодательства по налогу на добавленную стоимость за период с 01.04.2019 по 30.06.2019, по результатам которой 11.03.2022 вынесено решение № 07-38/35 о привлечении ООО «Кристалл» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения по ст. 126 НК РФ за несвоевременное представление Обществом документов по требованию в размере 159 000 руб., п.1 ст. 122 НК РФ за неуплату НДС в размере 1 143 561 руб. Налогоплательщику предложено уплатить недоимку по НДС в размере 5 717 805 руб. и пени в сумме 1978106,42 руб.

В проверяемый период полномочия руководителя должника исполнял ФИО4, который также с 10.04.2018 по настоящее время (согласно выписке из ЕГРЮЛ) является учредителем организации, имеющим долю участия в размере 60 %.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного суда РФ от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018 по делу №А22-1776/2013, наличие задолженности по налогу определяется не на момент выявления налоговой недоимки, а на момент формирования обязанности по уплате налогов. Если при совершении руководителем недобросовестных действий или сделки недоимка фактически имелась, хотя и не была еще выявлена в рамках налоговой проверки, можно говорить о наличии у должника на тот момент кредиторов, чьи интересы могли быть нарушены указанными действиями или сделкой.

При этом директор должника должен знать о фактическом наличии вмененной недоимки, отслеживание информации о состоянии расчетов с бюджетом по налогам входит в круг его обязанностей.

К тому же, задолженность по обязательным платежам доначислена налоговым органом ввиду неправомерного применения налоговых вычетов по НДС во 2 кв.2019 г. в сумме 5 717 804,99 руб. при отсутствии на это правовых оснований, о которых директор должен был знать.

По результатам налоговой проверки уполномоченным органом был установлен факт неправомерного применения налоговых вычетов, о которой директор Общества не мог не знать, по определению, следовательно, он, являясь непосредственным участком данной «схемы», не мог не понимать, что в случае ее «неприменения», на стороне должника возникла бы обоснованная обязанность уплатить налог в большем размере (п.26 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)).

Кроме того, согласно проведенному конкурсным управляющим финансовому анализу в период наблюдения за период с 2018 по 2020, усматривается, что на конец анализируемого периода (2020) коэффициент текущей ликвидности меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что предприятия не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства, существует высокий финансовый риск. Показатель обеспеченности обязательств активами на конец анализируемого периода меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что имущества у предприятия недостаточно для того, чтобы его можно было направить на всех имеющихся обязательств. Степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода более 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие находится в тяжелом положении и платежеспособность его находится на достаточно низком уровне. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2020 значение равно 24,05. Коэффициент автономии (финансовой независимости) на конец анализируемого периода менее 0.5, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия высокий риск неплатежеспособности, предприятие финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов.

Размер реальных активов должника, которые определяют признак достаточности имущества, за 2019 год составляет 997 тыс. руб., за 2020 - 1447 тыс. руб., остальной баланс актив складывается из дебиторской задолженности и доходных вложений в материальные ценности, которые так и не были переданы конкурсному управляющему.

Само по себе наличие активов при отсутствии доказательств их реальной рыночной стоимости и, следовательно, достаточной ликвидности, не может свидетельствовать о платежеспособности должника или достаточности имущества.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Вместе с тем, судом первой инстанции был сделан вывод о платежеспособности и достаточности имущества исключено из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности. Судом не учтены доводы конкурсного управляющего относительно того, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества присутствовали у должника уже в 2019 году.

Заявитель полагал, что суд неправомерно принял во внимание в качестве доказательств возврата денежных средств авансовые отчеты при отсутствии оправдательных документов.

В силу статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "Бухгалтерском учете" экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Правилами статьи 9 данной статьи предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно указаниям Банка России № 3210 от 11.03.2014 подотчетное лицо обязано в срок, установленный руководителем юридического лица, индивидуальным предпринимателем, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Суд в оспариваемом судебном акте указывал, что ответчиками доказано, что подотчетные денежные средства были направлены на приобретение хозяйственных нужд должника, а возврат излишек подтвержден квитанциями к приходно-кассовым ордерам.

Вместе с тем, ответчиками в качестве подтверждения расходования денежных средств под отчет в основном были представлены авансовые отчеты при отсутствии оправдательных документов. Кроме того, частично авансовые отчеты содержали в себе оправдательные документы, однако из них также не усматривается, что материалы использовались именно для нужд должника, а не для личных нужд ответчиков. Кроме того, оригиналы авансовых отчетов конкурсному управляющему в рамках ст. 126 Закона о банкротстве не переданы, а были приобщены лишь в рамках рассматриваемого спора.

Также заявитель обращал внимание, что в основном в авансовых отчетах указано, что денежные средства выдаются подотчет в качестве суточных. ФИО4 и ФИО2 в качестве доказательств, подтверждающих «реальное» расходование суточных, были представлены приказы о направлении в служебную командировку, вместе с тем, конкурсный управляющий полагает, что в данном случае ответчиками был создан фиктивный документооборот, так как данные приказы также конкурсному управляющему в рамках ст. 126 Закона о банкротстве не передавались. 

Кроме того, исходя из содержания данных приказов усматривается, что ответчики, начиная с 01.01.2019 (нерабочий день), направлялись в служебную командировку друг за другом с разницей 1 -3 дня на несколько дней в одни и те же организации с одними и теми же целями служебных командировок, что вызывает сомнения относительно их реальности, особенно в нерабочие дни при отсутствии документов, подтверждающих, например, каким образом они добирались до места командировки (проездные билеты, чеки на ГСМ и т.д.). Даты служебных командировок имеют существенные отличия с графиком производственных работ, что очередной раз свидетельствует о созданным ответчиками фиктивном документообороте.

Кроме того, исходя из имеющихся в деле доказательств, следует, что между ФИО2 и ООО «Кристалл» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №3/2018/ТС от 28.12.2018, в соответствии с условиями которого, ФИО2 (Арендодатель) передал во временное владение и пользование ООО «Кристалл» транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством марки NISSAN X-TRAIL 2017г.в., VIN 

<

***>. Арендная плата и порядок расчетов определены сторонами в пункте 3 договора, в соответствии с которым, стороны установили стоимость пользования транспортным средством в размере 20 000руб.

Суд пришел к выводу, что один лишь акт приемки выполненных работ от 31.12.2019 подтверждает факт оказание должнику услуг в размере 240 000 руб. Из пояснений ФИО4 следует, что автомобиль использовался для осуществления хозяйственной деятельности ООО «Кристалл» и эксплуатировался для передвижения руководства организации с целью решения производственных и финансовых вопросов, ведения деловых переговоров с контрагентами, заключения договоров по основной деятельности, а также доставки работников к местам командировок.

Вместе с тем, в качестве подтверждения доказательств того, что транспортное средство использовалось в служебных целях, а не для личных нужно ответчиков, не представлено ни одного документа первичного бухгалтерского учета, например, путевые листы, расходы на ГСМ, страховой полис с указанием лиц, допущенных к управлению транспортным средством. Также обращаю внимание, что ООО «Кристалл» уже арендовало транспортное средство также и у матери ФИО2 для «служебных нужд».

Кроме того, конкурсным управляющим также заявлялся довод, который судом не исследовался, о том, что возврат оспариваемых займом в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества носит характер компенсационного финансирования. Возврат контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов. При этом, этот возврат производился в период, когда у должника имелись уже неисполненные обязательства перед другими кредиторами, о которых также заявлялось конкурсным управляющим. Являясь разумным и добросовестным участником гражданского оборота, должник обязан был рассчитывать свои финансовые возможности и предвидеть необходимость исполнения обязательств перед своими кредиторами, срок исполнения которых наступил или наступит в ближайшем будущем. В названной ситуации совершение рассматриваемых сделок очевидно преследовало единственную цель - причинить вред имущественным правам кредиторов.

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на другую сторону сделки возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Отсутствие у указанных лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с чем она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть признаны обоснованными. 

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Кристалл» осуществляло реальную предпринимательскую деятельность по исполнению ряда заключенных контрактов на выполнение строительных работ, что подтверждено представленными документами. 

В ходе судебного разбирательства не подтвердился довод конкурсного управляющего о том, что при помощи выдачи денежных средств по отчет осуществлялось вывод активов. Данное обстоятельство опровергается тем, что хозяйственная деятельность не прекращалась фактически до возбуждения дела о банкротстве. Конкурсным управляющим также не опровергнуты объяснения ответчика о том, что оспоренные сделки не привели к возникновению признаков банкротства и неплатежеспособности должника и не были направлены на вывод активов.  

ФИО2 являлся работником ООО «Кристалл» в должности инженера строителя. Как следует из представленных документов, ФИО2 имеет высшее инженерное образования, в том числе и удостоверение о повышение квалификации позволяющей выполнять функции главного инженера проекта.

В ходе судебного заседания финансовым управляющим ФИО3 приобщены полученный от бывшего директора ООО «Кристалл» ФИО4 авансовые отчеты ФИО2, из содержания которых следует, что ФИО2 приобретал на строительные и отделочные материалы в интересах общества.

Кроме того была представлена полученная от бывшего руководителя ФИО4 выписка из 1 С-бухгалтерии с указанием всех авансовых отчетов которые были сформированы по результатам представленных ФИО2 товарных и кассовых чеков.

Относительно природы займов пояснено, что как следует из пояснений бывшего руководителя ФИО4 денежные средства, выдаваемые как займ ФИО2, являются по факту выданными подотчет для приобретения строительных материалов для выполнения строительных работ, по ранее заключенным договорам.

Как было установлено судом ООО «Кристалл» имело заключенные договоры строительного подряда не только на территории города Тольятти, но и всей Самарской области. В этой связи ввиду необходимости постоянного присутствия ФИО2, как инженера проекта,  и ФИО4 для контроля хода работ, возникла необходимость в служебных командировках.

В период с 2018 по 2021 год ООО «Кристалл» производило подрядные работы на удаленных объектах, в этой связи работники предприятия направлялись в командировки   для участия в совещаниях с ООО «ТЕХНОСЕРВ А», ООО «Новый город», а также в целях осуществления контроля выполнения графика производства работ работниками ООО «Кристалл», исполнения гарантийных обязательств, решения прочих производственных задач.

В подтверждение несения командировочных расходов, расходов на хозяйственные нужды и прочих расходов ФИО2 и ФИО4 в материалы дела были представлены авансовые отчеты: №36 от 21.01.2019, №111 от 04.02.2019, №178 от 18.02.2019, №182 от 28.02.2019, №192 от 31.03.2019, №548 от 30.04.2019, №549 от 31.05.2019, №550 от 30.06.2019, №551 от 31.07.2019, №552 от 31.08.2019, №553 от 30.09.2019, №554 от 31.10.2019, №555 от 30.11.2019, №556 от 31.12.2019, №21 от 31.01.2020, №22 от 29.02.2020, №23 от 31.03.2020, №55 от 31.10.2020, №58 от 30.11.2020, №64 от 30.12.2020, №4 от 28.02.2021, №6 от 31.01.2021, №7 от 28.02.2021, №9 от 31.03.2021, №11 от 30.04.2021.

Из пояснений ФИО4 (директора ООО «Кристалл» в спорный период) следует, что работникам, направленным в командировку, начислялись и выплачивались суточные в размере 700 руб./сутки в соответствии с Трудовым Кодексом Российской Федерации.

Кроме того, в подотчет на хозяйственные нужды в целях приобретения недостающих материалов, аренды техники для выполнения ООО «Кристалл» обязательств по договорам подряда ФИО2 и ФИО4 выдавались денежные средства.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в материалы дела были представлены квитанции банка, подтверждающие расходование денежных средств, а также квитанции к приходным кассовым ордерам о возврате ФИО2 и ФИО4 в ООО «Кристалл» неизрасходованных сумм.

Доводы апелляционной жалобы не  свидетельствуют, что действия должника и ответчиков были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, а также на причинение вреда кредиторам.

Исходя из размера активов должника за 2018, 2019 и 2020 годы, а также показателей финансово-хозяйственной деятельности должника, оспоренные сделки не превышали одного процента от балансовой стоимости активов. Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем учитывая длительность и неоднократность  совершения платежей в пользу ответчиков, а также их размер, у суда не имеется оснований для вывода о том, что их целью являлось причинение вреда кредиторам посредством вывода денежных средств в пользу ответчиков. Учитывая, что платежи осуществлялись различными суммами в течение трех лет и усматривается их связь с производственной деятельностью должника, они очевидно не имели целью нарушить права кредиторов и в силу своего размера не могли оказать существенное влияние на экономическое положение должника в соответствующих периодах. 

Поэтому суд первой инстанции обоснованно указал на то, что в данном случае ответчиками также пояснены действительные мотивы для совершения платежей в их пользу, судом установлена связь платежей с финансово-хозяйственной деятельностью должника, при этом платежи не преследовали цели вывода активов и причинения вреда кредиторам. 

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела не установлено, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников спорных сделок судом не усматриваются.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, перечисленных в подпунктах а), б), в) названного пункта, является основанием для отказа судом в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие определенных указанных конкурсным управляющим недостатков в оформлении документов, а также отсутствие у конкурсного управляющего всех документов по финансово-хозяйственной деятельности сами по себе не подтверждают несоответствие сделок закону. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что с помощью фиктивного документооборота была создана видимость реальности возврата денежных средств ответчиками, также подлежат отклонению с учетом неустановления судом цели причинения вреда кредиторам. Кроме того, при рассмотрении дела не установлены обстоятельства, свидетельствующие о фальсификации имеющихся в деле доказательств, на что указано судом первой инстанции. 

Деятельность должника приносила прибыль по итогам соответствующих финансовых периодов, на что также обоснованно указано судом первой инстанции как на признак, опровергающий направленность сделок на уменьшение объема имущества должника. 

Учитывая представленные ответчиками сведения о заключенных договорах на выполнение работ, ими обоснована производственная необходимость направления их в командировки в пределах Самарской области. 

Кроме того, учитывая, что деятельность носила разъездной характер, платежи за аренду личного автомобиля одного из ответчиков также следует признать обоснованными производственной необходимостью. 

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2024 года по делу № А55-30071/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

Судьи                                                                                               Д.К. Гольдштейн

                                                                                                                      Е.А. Серова