АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 декабря 2024 года

Дело №

А66-10313/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Баженовой Ю.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Техинком-Центр» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024); от общества с ограниченной ответственностью «Рента-М» ФИО2 (доверенность от 02.04.2024); от ФИО3 и ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 08.11.2023), 

рассмотрев 03.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А66-10313/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Производственная компания «Техинком-Центр», адрес: 170100, 

<

...>, корп. промышленное здание, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО6 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, ООО «Рента-М», адрес: 117246, Москва, Научный пр., д. 10, эт. 6, пом. 618, оф. 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), о признании недействительным договора от 25.05.2022 № 25/05-2022 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного Обществом и Фирмой, применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата Обществу объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н, а именно:

– земельных участков с кадастровыми номерами 69:10:0260201:212, 69:10:0260201:213, 69:10:0260201:214, 69:10:0260201:89, 69:10:0260201:90, 69:10:0260201:91;

– нежилых зданий с кадастровыми номерами 69:10:0260201:228, 69:10:0260201:200;

– бани с кадастровым номером 69:10:0260201:230;

– гаража с кадастровым номером 69:10:0260201:229;

– жилых домов с кадастровыми номерами 69:10:0260201:172, 69:10:0260201:171.

Решением суда от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2024, в отказано иске.

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование доводов заявитель указывает на то, что сделка совершена с целью приобретения спорного имущества мажоритарными участниками Общества, направлена на причинение ущерба интересам последнего и его участникам за счет безвозмездного или за символическую плату вывода спорного имущества из имущественной массы Общества; приобретатель имущества создан в целях вывода имущества Общества непосредственно перед совершением оспариваемой сделки; оспариваемый договор предусматривает нетипичные для нормальной деловой практики условия оплаты имущества; в намерения сторон оспариваемой сделки не входило реальное исполнение обязательства покупателя по оплате имущества; оспариваемая сделка совершена в интересах мажоритарных участников Общества, и привела к передаче по заниженной цене имущества Общества организации, подконтрольной мажоритарным участникам, в результате чего Обществу и миноритарным участникам причинены убытки.

По мнению подателя жалобы, совершению оспариваемой сделки непосредственно предшествовал корпоративный конфликт между ФИО6 с одной стороны, ФИО3 и ФИО4 с другой, спровоцированный недобросовестными действиями последних.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 АПК РФ не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте. 

 В отзыве на кассационную жалобу ФИО4, ФИО3 и Фирма просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

 В судебном заседании представители Общества, Фирмы, ФИО4, ФИО3 возразили против удовлетворения жалобы. 

ФИО6 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.04.2016, его участниками являлись ФИО3 с долей уставного капитала в размере 35%, ФИО4 – 35%, ФИО6 и ФИО7 – по 15%.

Согласно протоколу от 31.08.2021 собрания участников Общества ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО7 принято решение о продаже базы отдыха «Горохово» путем привлечения сторонней организации или физического лица.

Во исполнение названного протокола ФИО3, ФИО4 и ФИО8 20.09.2021 подписали соглашение о намерениях об отчуждении принадлежащего Обществу недвижимого имущества (шесть земельных участков и шесть строений, расположенных по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с/п Эммаусское, д. Горохово).

В соответствии с отчетом об оценке от 27.04.2022 № 336/04-22, выполненным ООО «Центр Оценки» по заказу Общества, рыночная стоимость имущества составила 20 143 000 руб.

Общество (продавец) и Фирма (покупатель) 25.05.2022 заключили договор № 25/05-2022 купли-продажи упомянутого имущества, стоимость которого в силу пункта 3.1 составила 20 143 000 руб.

Фирма платежными поручениями от 23.06.2022 № 69, от 05.08.2022 № 110, от 15.08.2022 № 118, от 18.08.2022 № 123, от 24.08.2022 № 127 уплатила Обществу указанную сумму.

ФИО6, полагая, что договор купли-продажи от 25.05.2022 в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является недействительной сделкой, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, приняв во внимание выводы судебной экспертизы, руководствовался статьями 167, 168, 174, 431.1 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), и исходил из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспариваемой сделки, недоказанности оснований для признания ее недействительной.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Суды правильно применили указанные нормы права в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.02.2019 № 338-О и пункте 99 Постановления № 25.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание протокол от 31.08.2021, в котором участники Общества единогласно решили производить поиск покупателя на объекты недвижимого имущества в дер. Горохово, а также то, что на внеочередном общем собрании участников 18.10.2022 проведено последующее одобрение сделки; учтя, что названные решения собрания участников не оспорены, недействительными не признаны; установив, что цена оспариваемой сделки не многократно ниже рыночной стоимости отчуждаемых объектов и не является для Общества невыгодной; ФИО9 не представлено доказательств того, что сделка совершена при явном ущербе для Общества, имел место сговор между мажоритарными участниками Общества и Фирмой или, что данной сделкой причинены убытки Обществу или лично ФИО9 как участнику Общества; приняв во внимание активы Общества по состоянию на 31.12.2021, которые составляли 403 020 000 руб., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Довод о том, что заключение, подготовленное экспертом ФИО10, и положенное судами в основу оспариваемых судебных актов, является недостоверным доказательством, судом округа отклоняется.

Заключение судебной экспертизы признано надлежащим доказательством, поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у судов не возникло.

Как установлено судами, заключение эксперта от 25.05.2023 № 7/Э составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства (в том числе в области оценочной деятельности), содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ), эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности не установлено, полномочия и компетентность эксперта подтверждены.

Само по себе несогласие с выводами судебной экспертизы, а также с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ.

Ходатайство ФИО6 о назначении по делу повторной судебной экспертизы суд первой инстанции мотивированно отклонил.

Иные доводы подателя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда округа, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Дополнительно суд округа отмечает, что изложенные в кассационной жалобе доводы были исследованы судами и мотивированно ими отклонены с подробным изложением мотивов такого отказа.

Таким образом, поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А66-10313/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин