ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9748/2022

Дело № А41-81742/21

30 июня 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2022 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» на решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года по делу № А41-81742/21 по исковому заявлению ООО «Финойл» к ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ПАО «Московский кредитный банк», ФИО3, ПАО «Сбербанк России» о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 19.04.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Финойл» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» о взыскании задолженности в размере, эквивалентном 1 409 476 долларам 13 центам США (из которых 1 351 641 доллар 37 центов США – основной долг, 57 834 долларов 76 центов США – проценты за пользование кредитом), в национальной валюте в пересчете по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда, возникшей в связи с неисполнением принятых обязательств по договору поручительства от 02 ноября 2017 года № 430002/17.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований – отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Московский кредитный банк» (третье лицо) и ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (третье лицо) заключен кредитный договор от 16 августа 2017 года № 4300/17 (далее – кредитный договор), согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 50 000 000 долларов США. Срок возврата задолженности по кредитному договору установлен, с учетом дополнительного соглашения, не позднее 09 ноября 2018 года включительно.

ПАО «Московский кредитный банк» в полном объеме исполнило обязательства по кредитному договору – заемщику были предоставлены следующие транши:

16 августа 2017 года – в сумме 45 000 000 долларов США;

17 августа 2017 года – в сумме 4 800 000 долларов США;

18 августа 2017 года – в сумме 200 000 долларов США.

Указанное подтверждается выпиской по ссудному счету ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод».

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ответчик, поручитель) был заключен договор поручительства, согласно которому последний обязуется солидарно с ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» в полном объеме отвечать перед банком за исполнение должником обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства, – при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» своих обязательств по кредитному договору поручитель отвечает перед ПАО «Московский кредитный банк» в том же объеме, что и основной должник.

В последующем между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Финойл» (далее – истец) был заключен договор уступки прав (требований) № 4303/18 от 28 ноября 2018 года (далее – договор цессии), согласно которому банк передает истцу имущественные права (требования) к ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии, – права (требования) по кредитному договору, уступаемые ООО «Финойл», представляют собой права банка на получение от ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» денежных средств в погашение предоставленного кредита; процентов за фактическое время пользования кредитом; иных платежей и комиссий, установленных кредитным договором и законодательством Российской Федерации, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав, а также права из договоров, указанных в пункте 1.4 договора цессии, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе, права по договору поручительства с ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод».

В соответствии с пунктом 1.6 договора цессии, – датой перехода уступаемых прав требования по кредитному договору и договору поручительства является дата подписания договора цессии.

Таким образом, в силу заключенного договора цессии наряду с правами требования к ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» по кредитному договору к ООО «Финойл» перешли права требования к ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» как к лицу, поручившемуся за исполнение ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» своих обязательств.

Из представленных доказательств следует, что обязательства ни по кредитному договору, ни по договору поручительства на дату рассмотрения искового заявления сторонами таковых надлежащим образом не исполнены.

При этом заемщик по кредитному договору – ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» – решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21 июля 2020 года по делу № А38-4254/19 был признан несостоятельным (банкротом).

Требования ООО «Финойл» к ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», вытекающие из кредитного договора, в размере 101 429 848 рублей 85 копеек (из которых 97 267 897 рублей 58 копеек – основной долг, 4 161 951 рубль 27 копеек – проценты за пользование кредитом) включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09 декабря 2020 года по делу № А38-4254/19.

Вместе с указанным суд первой инстанции правомерно отметил, что обстоятельства признания основного должника несостоятельным (банкротом) не препятствует кредитору обратиться с требованием об исполнении обязательств к солидарным должникам по договорам поручительства.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», наличие решения суда, которым удовлетворены требования кредитора в отношении одного из солидарных должников (должника по основному обязательству), не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника (поручителя), если кредитором не было получено исполнение в полном объеме (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер их ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены требования к другим солидарным должникам.

С учетом частичного погашения задолженности (22 февраля 2019 года, 15 апреля 2019 года, 26 июня 2019 года на общую сумму 212 882 доллара 77 центов США), общий размер задолженности ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» по кредитному договору на дату открытия в отношении него процедуры конкурсного производства составляет 1 409 476 долларов 13 центов США (из которых 1 351 641 доллар 37 центов США – основной долг, 57 834 доллара 76 центов США – проценты за пользование кредитом за период с 24 ноября 2018 года по 21 июля 2020 года).

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, – поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При этом, в соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 года), определение денежных требований кредитора в рублях в реестре требований кредиторов основного должника-банкрота не изменяет обязательство поручителя, выраженное в иностранной валюте.

В связи с указанным является обоснованным требование ООО «Финойл» о взыскании денежных средств с ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» в размере, эквивалентном 1 409 476 долларам 13 центам США (из которых 1 351 641 доллар 37 центов США – основной долг, 57 834 доллара 76 центов США – проценты за пользование кредитом), в национальной валюте в пересчете по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда.

Относительно доводов возражений, приведенных ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод», о недействительности договора поручительства, суд первой инстанции указал следующие обстоятельства.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод», заявляя о том, что при подписании договора поручительства ФИО3 (третье лицо) действовал с превышением полномочий втайне от самого общества, не представил каких-либо доказательств, подтверждающих указанные доводы.

Из фактических обстоятельств спора следует, что доверенность, выданная ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод», содержит в себе полномочие на заключение любых договоров, в том числе договоров поручительства, заверена нотариально и выдана лично действующим на тот момент генеральным директором Ответчика ФИО5, в связи с чем последний не мог не знать о факте выдачи доверенности. При этом о фальсификации подписей в доверенности и договоре поручительства сторонами заявлено не было.

При этом согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 года по делу № А32-4091/20, оставленным без изменения судебными актами вышестоящих инстанций, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 мая 2020 года по делу № А32-4091/20 было отменено, а в удовлетворении требований ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» и ООО «Ойл Технолоджи» к ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Финойл» о признании недействительным договора поручительства было отказано.

При этом Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассматривая доводы ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод», являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, нашел их не обоснованными, а требования – не подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание, что указанный судебный акт вступил в законную силу и был вынесен по итогам рассмотрения дела с идентичным составом участников дела, изложенные выше судом обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

При этом иных доказательств, опровергающих установленные постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 года по делу № А32-4091/2020 обстоятельства участниками дела не представлено (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца.

Доводы апелляционной жалобы о том, что доверенность на ФИО3 выдана на период отсутствия генерального директора общества, в связи с чем ФИО3 не имел полномочий на подписание договора поручительства во время нахождения на рабочем месте директора общества, не могут быть приняты во внимание.

Пунктами 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из фактических обстоятельств следует, что ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» расположено по адресу Краснодарский край, район Северский, поселок городского типа Афипский, территория Промзона, что предполагает нахождение единоличного исполнительного органа общества именно по указанному юридическому адресу. При этом договор поручительства был заключен в городе Москве.

Подписание договора поручительства в отсутствие директора в месте заключения сделки, когда договор заключается в ином городе, отличном от места нахождения генерального директора, не противоречит условию доверенности о предоставлении полномочия лицу, которому выдана доверенность, при отсутствии генерального директора завода в месте подписания договора.

Также не находит своего подтверждения довод о том, что действительная воля ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» на заключение договора поручительства отсутствовала, а сама сделка не получила соответствующего одобрения ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод».

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать физическое лицо, избираемое общим собранием участников либо из числа участников общества, либо любое другое физическое лицо. Руководитель общества с ограниченной ответственностью – это либо генеральный директор, либо президент, либо другие лица.

Генеральный директор вправе уполномочить третье лицо действовать от имени общества путем выдачи соответствующей доверенности.

Судом первой инстанции верно установлено, что, подписывая договор поручительства от имени ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод», подписант (ФИО3) действовал на основании доверенности, выданной ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод», содержащей в себе полномочие на заключение любых договоров, в том числе договоров поручительства, заверена нотариально и выдана лично действующим на тот момент генеральным директором ответчика ФИО5, в связи с чем последний не мог не знать о факте выдачи доверенности.

При этом доказательств об отзыве указанной доверенности на дату заключения договора поручительства в материалы дела представлено не было, о фальсификации подписей в доверенности и договоре поручительства сторонами также не заявлялось, в связи с чем оснований полагать, что действительная воля ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» на заключение договора поручительства отсутствовала, не имеется.

При этом обстоятельства, заявленные ответчиком о нарушении внутренних положений ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» при выдаче доверенности на ФИО3, не имеют правового значения, поскольку не влияют на юридическую силу и действительность соответствующего документа.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежали удовлетворению в заявленном объеме.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года по делу № А41-81742/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов

С.К. Ханашевич