ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63629/2022

27 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 (доверенность от 20.02.2023), финансовый управляющий ФИО4

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9099/2024)  ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по делу № А56-63629/2022 (судья Терешенков А.Г.), принятое по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности ФИО6, 

установил:

Гражданка ФИО6 (далее – должник) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании её несостоятельной (банкротом).

Определением от 28.06.2022 указанное заявление принято к производству.

Решением от 11.08.2022  в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4. 

Финансовый управляющий   должником обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ),  о признании незаконной сделки по отчуждению доли 25,5% в уставном капитале ООО «Арктика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО5, номинальной стоимостью 2550 руб., по договору купли-продажи от 28.06.2021 № 78 АВ 0304491. 

Просил  применить последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО5 денежные средства в пользу ФИО6 в размере 4 103 000 руб.

Определением от 27.02.2024 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ФИО5, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  в удовлетворении иска отказать, полагая, что оснований для признания сделки  недействительной не имелось.

По мнению подателя жалобы, правоотношения сторон подлежали оценки в совокупности, в том числе  осуществление продажи 40 % доли в уставном капитале ООО «Арктика» ответчиком  должнику 09.09.2018.

Финансовый управляющий должником возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено  судом  первой инстанции и следует из материалов дела, 28.06.2021 между ФИО6  и ФИО5  совершена сделка по отчуждению следующего имущества, принадлежащего должнику на праве собственности: доля номинальной стоимостью 2 550 руб., что составляет 25,5% уставного капитала ООО «Арктика» (ОГРН: 

<

***>).

В соответствии с пунктом 4 договор продаваемая доля оценена сторонами и продана за 2 550 руб.

Полагая, что указанный договор купли-продажи заключен должником при неравноценном встречном исполнении, сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал оспариваемый договор недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Настоящая сделка совершена 16.12.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления.

Согласно диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания их сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности не требуется.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии надлежащего предоставления по оспариваемому договору купли-продажи, указанная в договоре выкупная цена является  существенно заниженной.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

В целях проверки доводов сторон определением от 29.08.2023 судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО7, с постановкой перед экспертом вопроса какова рыночная стоимость спорной доли на дату заключения  оспариваемого договора.

Согласно экспертному заключению от 07.12.2023 N 304 рыночная стоимость доли составляет  4 103 000 руб., что больше  в несколько раз   выше определенной сторонами в оспариваемом договоре.

Данное обстоятельство свидетельствует о существенном занижении выкупной стоимости спорной доли в Обществе.

Несоответствие заключения от   07.12.2023 N 304, составленного по результатам судебной экспертизы, требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, наличие существенных нарушений либо замечаний при его составлении, влияющих на определение рыночной стоимости, ответчиком не доказано, противоречий в выводах эксперта апелляционным судом не установлено.

Экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем содержатся ясные ответы на поставленные судом вопросы, не допускающие различного толкования; заключение не имеет противоречий и не вызывает сомнений в объективности и квалификации эксперта; выполнено с применением действующих методик.

Ходатайство о проведении повторной экспертизы участвующими в деле лицами не заявлялось ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

Вопреки доводам подателя жалобы оснований для  проведения  оценки с учетом факта осуществления продажи ответчиком    40 % доли в уставном капитале ООО «Арктика» должнику       09.09.2018 не имеется, учитывая, что оспариваемые действия совершены по истечении   через  почти трех лет.

Исходя из изложенного, наличие условий, свидетельствующих об обоснованности снижения цены имущества, не нашло своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, имеются основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве о признании оспариваемого договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Последствия   признания оспариваемых действий недействительными судом первой инстанции применены правильно, с  учетом отчуждения ответчиком спорной доли третьему лицу.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2024 по делу №  А56-63629/2022   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская