АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-24925/2023

г. Тюмень

15 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2024  года. 

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Кузнецовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шипуновой Э.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО «Промстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «МЕХК-СИ» 

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: не явились, 

от ответчика: не явились,     

 

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области поступило исковое заявление АО «Промстрой» (далее – истец)) к обществу с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «МЕХКСИ» (далее – ответчик, ООО ФПК «МЕХК-СИ») о взыскании задолженности по договору № ТМ027-19 от 20.08.2019 г. в размере 26 000 000 рублей по оплате выкупаемого имущества, задолженности по арендной плате в размере  50 000 рублей, неустойки в размере 2 808 120 рублей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий АО «Промстрой» ФИО1.

В отзыве на исковое заявление ответчик требования признал в части взыскания задолженности в размере 26 000 000 рублей по оплате выкупаемого имущества, задолженности по арендной плате в размере  50 000 рублей, заявил о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика, несмотря на удовлетворенное ходатайство и обеспечение судом технической возможности проведения судебного заседание в онлайн-режиме с использованием системы веб-конференции (статья 153.2 АПК РФ), в назначенное время к участию в заседании не подключился по неизвестным причинам, ходатайство об отложении судебного заседания не поступало.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть исковые требования по существу в данном судебном заседании, в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика. 

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что рассматриваемые требования подлежат удовлетворению по указанным ниже основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.08.2019 между ПАО «УРМА» (Арендодатель, Продавец) и ООО ФПК «МЕХК-СИ» (Арендатор, Покупатель) заключен договор аренды недвижимого имущества (с условиями последующей купли-продажи) № ТМ027-19 (далее – договор) согласно условиям которого, Стороны договорились, что предмет аренды и последующей купли-продажи по настоящему Договору неделим, признается сторонами «землей с комплектом принадлежностей», при этом, при неоплате (полной или частичной) Покупателем всей Цены Недвижимого имущества - Договор расторгается по правилам Раздела 2 и Статьи 11 Раздела 3 Договора, а Покупатель не становится приобретателем части Недвижимого имущества, хотя бы и (условно) передал Продавцу часть выкупной Цены, соответствующую некоторой части Недвижимого имущества.Указанное правило «неделимости Недвижимого имущества» имеет приоритете над иными (прямыми или косвенными) условиями настоящего Договора, вплоть до момента, когда Стороны прямо не предусмотрят иное, заключив об этом дополнительное соглашение.

Согласно пункту 1.1 договора Арендодатель обязуется передать во временное пользование и владение Арендатору на условиях настоящего Договора о платности пользования и возвратности по истечении срока аренды недвижимое имущество (далее по тексту весь состав, комплект передаваемого недвижимого и иного имущества, поименованный в пп. 1.1.1.-1.1.12 именуется -«Недвижимое имущество»), указанное в разделе 1 договора.

Общая выкупная цена Недвижимого имущества, указанного в п. 1.1. настоящего Договора составляет 26 000 000,00 (Двадцать шесть миллионов) рублей, в т.ч. НДС 20%, и определена как сумма

а) выкупных цен всех объектов, иного имущества, поименованных в п. 1.1. настоящего Договора,

б) инфляционной компенсации Продавцу в размере 833 333,33 рубля без НДС, кроме того НДС 166 666,67 руб., итого 1 000 000,00 (один миллион) рублей (пункт 4.1. договора).

Оплата выкупной цены осуществляется в период с 01.04.2020 по 31.07.2021ежемесячными траншами, отдельными платежными поручениями, согласно Графику, вПриложении 1 к настоящему Договору (пункт 4.2.1. договора).

Согласно дополнительному соглашению к договору от 24.12.2020 в связи с продажей Недвижимого имущества, предусмотренного п. 1.1 договора № ТМ 027-19 от 20.08.2019 г., «Стороной-1» и/или «Арендодателем» или «Продавцом» по Договору становится АО «Промстрой».

Согласно дополнительному соглашению к договору от 30.03.2024 на 31.12.2020г. остаток платежей по обязательствам в рамках Договора составляет 33 166 667,00 руб. Стороны пришли к соглашению изменить График платежей и принять в редакции «Приложение № 1 к Дополнительному соглашению от 30.03.2021г. к Договору.

Проанализировав условия заключенного между сторонами договора, суд приходит к выводу о том, что договор № ТМ027-19 от 20.08.2019 г. является смешанной формой договора аренды и купли-продажи недвижимого имущества и к нему применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации как в части аренды, так и в части купли-продажи.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

В пунктах 2, 3 статьи 609 ГК РФ установлено, что договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества; договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Как указывает истец, на 31.01.2023 г. ответчиком выплачена сумма арендных платежей в размере 7 166 667 рублей. Однако стоимость выкупаемого имущества в размере 26 000 000 рублей до настоящего времени истцу не оплачена. Кроме того, ответчиком не погашена задолженность по арендной плате в размере 50 000 рублей. 

Ответчик наличие задолженности подтвердил, доказательств оплаты не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

На основании изложенного, с учетом признания иска ответчиком, суд считает, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по договору № ТМ027-19 от 20.08.2019 г. в размере 26 000 000 рублей по оплате выкупаемого имущества и задолженности по арендной плате 50 000 рублей подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 16.09.2021 по  24.08.2023 в размере 2 808 120 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Часть 1 статьи 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из указанных норм права, а также из правовой природы неустойки следует, что обязанность должника уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства представляет собой обязанность, являющуюся дополнительным (акцессорным) денежным обязательством.

Следовательно, правовым основанием для взыскания неустойки является положение договора или закона, предусматривающие ответственность стороны за нарушение установленного обязательства.

Согласно пункту 6.4.2. договора Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,03% от общей цены Недвижимого имущества за каждый день просрочки оплаты цены (нарушение порядка, установленного п.4.2. договора).

Согласно расчету истца  размер неустойки по  договору за период с 16.09.2021 по  24.08.2023 составил 2 808 120 рублей. Расчет произведен с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве».

Суд, оценив представленный истцом расчет неустойки, в том числе, размер задолженности и период просрочки, находит его верным. 

Ответчик каких-либо возражений относительно арифметической правильности расчета в материалы дела не представил.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении взыскиваемой суммы неустойки, суд приходит к следующему.

Пунктом 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Поскольку ответчик является коммерческой организацией, целью деятельности которой является извлечение прибыли (статья 50 ГК РФ), заявление ответчика о снижении неустойки должно быть обоснованно исключительными обстоятельствами, явной несоразмерностью нарушенного обязательства, либо возможностью получения истцом необоснованной выгоды, что следует из положений статьи 333 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 73 постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценивая изложенные ответчиком доводы, суд принимает во внимание, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.06.2016 № 1363-О указано, что статья 333 ГК РФ, в части, закрепляющей право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Между тем, доказательств того, в результате взыскания неустойки в заявленном размере истец получит необоснованное обогащение либо того, что сумма пени значительно превышает сумму убытков истца, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не предоставил.

Кроме того, следует учитывать, что размер договорной неустойки установлен по соглашению сторон, что согласуется с положениями статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Учитывая договорные условия об ответственности сторон за ненадлежащее исполнение своих обязательств, период просрочки, суд чрезмерности заявленной суммы неустойки не усматривает.

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих снижение размера спорной неустойки, и непредставление таких доказательств ответчиком, учитывая длительность неисполнения обязательства по оплате, суд не находит оснований для снижения размера неустойки.

Довод ответчика о неправомерных действиях истца, искусственном создании условий, не позволяющим своевременно исполнять обязательства по договору, судом отклоняется, поскольку надлежащих доказательств подобного поведения, являющихся достаточными для отказа истцу в судебной защите его нарушенного права, в материалы дела не представлено, неправомерных действий истца в период действия договора не установлено.

На основании вышеизложенного, суд считает, что требование истца в части взыскания неустойки в размере 2 808 120 рублей. законно, обосновано и подлежит удовлетворению.

Учитывая, что определением суда от 01.12.2023 истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина взыскивается с ответчика в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд             

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «МЕХК-СИ» в пользу АО «Промстрой» задолженность по договору № ТМ027-19 от 20.08.2019 г. в размере 26 000 000 рублей по оплате выкупаемого имущества, задолженность по арендной плате 50 000 рублей, неустойку в размере 2 808 120 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «МЕХК-СИ» в доход федерального бюджета 167 291 рубль государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

 

 Судья

 

Кузнецова О.В.