ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-77043/2024-ГК

Дело № А40-111767/24

город Москва

18 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «ГПЗ-2» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2024 по делу № А40-111767/24 

по иску АО «АМТ-Груп» (ИНН: 

<

***>), 

к АО «ГПЗ-2» (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 184 338, 99 руб. 

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.08.2023 г.; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 19.06.2024 г.;

УСТАНОВИЛ:

АО «АМТ-Груп» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «ГПЗ-2» о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 184 338 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с АО «ГПЗ-2» в пользу АО «АМТ-Груп» неосновательного обогащение в размере 5 184 338 руб. 99 коп. и 48 922 руб. 00 коп. в счет оплаты государственной пошлины.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требования отказать в полном объеме.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 11 марта 2025 года в 10 час. 00 мин. Истцу и ответчику предложено заблаговременно представить расчеты суммы арендной платы постоянной и переменной частей по договору от 01.12.2016 по 13.05.2022 с указанием платежей и начислений, которые были произведены, с целью установления суммы неосновательного обогащения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Cудом апелляции приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, о чем будет указано в мотивировочной части постановления.

Судебная коллегия пыталась выяснить у представителя истца математический расчет суммы неосновательного обогащения, с учетом пояснений этого же представителя о том, что заявленная ко взысканию сумма это сумма переплаты за май 2022 (отражено в аудиопротоколе и протоколе на бумажном носителе).

Представитель затруднился пояснить расчет, в том числе расчет (математический) с учетом вновь представленных сторонами документов (счета и доказательств оплаты), указав, что расчет составлен бухгалтером 

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «ГПЗ-2» «Арендодатель», и АО«АМТ-ГРУП», «Арендатор», заключен договор аренды № 4-КА/6-31Б-17 от 01.12.2016 г.

В период с 20.04.2020 г. по 23.05.2022 г. Арендатор ошибочно, перечислил денежные средства в размере 5 184338,99 руб.(Пять миллионов сто восемьдесят четыре тысячи триста тридцать восемь рубле 99 коп.; что подтверждается следующими платежными поручениями:№14830 от 20.05.2022 г.;№ 14840 от 23.05.2022 г.

В адрес Ответчика направлено требование о возврате денежных средств исх. № 404 от 27.03.2024 г.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных истцом требований указывает на то, что  спорные денежные средства поступили в счет арендной платы по действующему между сторонами договору аренды № 4-КА/6-3 1 Б-17 от 01.12.2016г.

в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 13.05.2022 № 5, из которого следует, что в связи с переходом права собственности к ООО "Монохром" на объект аренды, новым арендодателем по договору является  ООО "Монохром".

Спорные платежи произведены истцом после смены арендодателя: 20.05.2022 г. и 23.05.2022 г.

Ответчик каких-либо доказательств, подтверждающих наличие обязательств (задолженность по арендной плате до смены арендодателя) истца перед ответчиком не представил.

Счет № 877 от 27.04.2022 г., указанный в назначении платежей, ответчик также не представил.

Акт сверки или иные доказательства, подтверждающие наличие неисполненных ответчиком обязательств по договору аренды, ответчик также не представил.

Суд первой инстанции, не установив оснований для удержания ответчиком спорных денежных средств, признал исковые требования заявленными правомерно и обоснованно, в связи с чем, удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Судебная коллегия, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положения пункта 1 статьи 1102 ГК следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказывания факта приобретения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения, а на ответчика-обязанность доказывания наличия законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Из материалов дела следует, что между сторонами был заключен договор аренды от 01.12.2016, по которому истец выступал арендатором.

20 и 23 мая 2022 истцом в адрес ответчика произведены оплаты на 6 000 000,00руб. (4000000,00руб. и 2000000,00руб. соответственно), в основании платежа имеется ссылка на счет № 877 от 27.04.2022, который приобщен судом апелляции к материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П указал, что Гражданский кодекс не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Требования истца сформулированы именно как требования о взыскании неосновательного обогащения, что подтверждается обоснованием того, что денежные средства были перечислены ошибочно (дважды) и ссылками на соответствующие нормы в иске.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" отмечено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. При этом немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного Постановления.

Ответчик участвовал в судебном заседании суда первой инстанции, указал в отзыве на то, что денежные средства были оплачены в счет договора, но доказательства в названный суд им не представлялись.

Истец, в свою очередь представляя платежные поручения, содержащие ссылку на счет, также устранился от представления и счета, но также и расчета суммы неосновательного обогащения, представив акт-сверки, который подписан им в одностороннем порядке.

Нормы части 2 статьи 268 АПК РФ относительно принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств направлены на возможность устранения нарушений и повторного рассмотрения дела по существу, в том числе по дополнительно представленным доказательствам, с соответствующими выводами о законности обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Обеспечивая соблюдение принципа состязательности, суд также оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ). Таким образом, правила части 2 статьи 268 АПК РФ подлежат применению судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае и с учетом того, насколько новые доводы (доказательства) могут повлиять на результат рассмотрения дела. Суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное может привести к существенному ущемлению права на судебную защиту.

Согласно выводам, изложенным в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.06.2019 N 1522-О, от 29.09.2020 N 2274-О, содержащиеся в положениях статьи 168 АПК РФ предписания, обязывающие арбитражный суд при принятии решения оценивать доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определять, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу, устанавливать права и обязанности лиц, участвующих в деле, решать, подлежит ли иск удовлетворению, будучи направленными на обеспечение принятия арбитражным судом законного и обоснованного решения, являются процессуальной гарантией права на судебную защиту.

Между тем суд первой инстанции, разрешая спор, вопреки положениям статей 40, 65, 66, 71, 168 АПК РФ, не установил обстоятельства, имеющие значение для дела

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что не исследование судом обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, свидетельствует о необходимости повторного рассмотрения дела по существу с учетом позиции лиц, участвующих в деле, фактических обстоятельств и подлежащих применению к ним норм права в пределах полномочий суда апелляционной инстанции (Определение ВС РФ по делу N 305-ЭС21-6304).

Ответчиком выставлен счету № 877 от 27.04.2022г. по действующему договору аренды недвижимого имущества от 01.12.2016г. на сумму 7 479 390,66 руб. за период с 01-31 мая 2022г., с указанием объектов, дополнительного соглашения, и оснований выставления (арендная плата, дополнительная арендная плата).

Далее 12.05.2022 сторонами подписан акт № 973 (скреплен печатями истца и ответчика) на сумму 2 895 247,99руб. 

Данным актом стороны уточнили размер платы за май 2022, в связи со сменой собственника и как следствие арендодателя.

Несмотря на данные фактические обстоятельства, о которых стороны знали, они не были раскрыты ими перед судом первой инстанции.

Более того, Истец, подписав акт от 12.05.2022 на заявленную в нем сумму, по счету 887 перечислил денежные средства платежным поручением № 14830 от 20.05.2022 в размере 4 000 000 рублей, платежным поручением № 14840 от 23.05.2022 в размере 2 000 000 рублей.

Пояснить расчет суммы неосновательного обогащения, заявленной в иске, представитель не смог.

На стадии апелляции в материалы дела истцом представлен акт сверки, подписанный сторонами на сумму 5 184 338,99руб., при этом проверить данный акт сверки суду апелляции не представляется возможным, поскольку отсутствуют первичные документы под него, неизвестно, что за суммы были выставлены по счетам и за что произведена оплата. Более того, акт сверки содержит указание на разных дебиторов и кредиторов на сумму минус 16 995 863,07руб.

Сам по себе акт сверки взаимных расчетов, не подтвержденный первичными документами (счета, акты платежные поручения), не является доказательством наличия либо отсутствия денежных обязательств между сторонами, не может служить безусловным доказательством наличия либо отсутствия обязательств.

Действующее гражданско-правовое законодательство не относит акт сверки взаимных расчетов к документам первичного бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Акт сверки отражает лишь состояние расчетов организаций на отдельную дату или период времени; сведения содержащиеся в актах сверки, должны подтверждаться иными доказательствами, свидетельствующими о возникновении/прекращении того или иного обязательства (первичными документами бухгалтерского учета, платежными документами).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В силу п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 23, 24 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" при перемене собственника арендованного имущества прежний собственник утрачивает, а новый приобретает права и обязательства из договора аренды, в том числе обязательства после его прекращения, предусмотренные законодательством, а также право на получение доходов от сдачи имущества в аренду, в частности арендной платы.

Как усматривается из Дополнительного соглашения № 5 от 13.05.2022, с 13 мая 2022г. по договору в связи с переходом права собственности к ООО «Монохром» на объект аренды, арендная плата должна поступать новому собственнику.

Таким образом, за период с 01 мая по 12 мая 2022г. арендная плата законно должна была быть перечислена в адрес Ответчика.

За период с 01 мая по 12 мая 2022г. включительно арендная плата составила 2 895 247,99 руб. Стороны подписали Акт № 973 от 12 мая 2022г. на эту сумму 2 895 247,99 руб.

Таким образом, перечисление денежных средств по счету 887 в размере 2 895 247,99руб. не является неосновательным обогащением.

Тот факт, что счет был выставлен в апреле 2022 за май 2022, не отменяет, во-первых, подписание сторонами акта от 12.05.2022, во-вторых, согласованных в договоре условий оплаты арендной и дополнительной арендной платы.

При таких обстоятельствах, размер неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с Ответчика, не может превышать сумму 3 104 752, 01 руб. (6 000 000 – 2 895 24,99), при этом суд апелляции исходит из того, что требования истца это ошибочно, оплаченные денежные средства в мае 2022.

При таких обстоятельствах, Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 по делу № А40-111767/24 подлежит изменению на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ .

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 по делу № А40-111767/24 изменить.

Взыскать с АО «ГПЗ-2» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО «АМТ-Груп» (ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 3 104 752 руб. 01 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать АО «ГПЗ-2» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО «АМТ-Груп» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину по иску в размере 29 298 руб.

Взыскать с АО «АМТ-Груп» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО «ГПЗ-2» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судьяМезрина Е.А.

Судьи:Алексеева Е.Б.

Левченко Н.И.