Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83154/2023

05 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  05 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Собкодент» в лице ФИО3;

ответчик: ФИО2 

о взыскании 

 

при участии

- от истца: ФИО3 – паспорт;   ФИО4 – доверенность от 25.12.2022;

- от ответчика: ФИО5 - доверенность от 18.04.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Собкодент» в лице ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Собкодент» и взыскании убытков в размере 3 853 000 руб.

Определением суда от 06.09.2023 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 23.11.2023.

Определением суда от 23.11.2023 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дату основного на 11.01.2024.

Протокольным определением суда от 11.01.2024 рассмотрение дела отложено на 25.01.2024.

Протокольным определением суда от 25.01.2024 рассмотрение дела отложено на 19.02.2024. 

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании у Управлению ГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведений относительно привлечения к административной ответственности при управлении транспортных средством ГРЗ К976 ХК 198, принадлежащих ООО «Собкаодент».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления. 

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. 

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Собкодент» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц – 05.04.2019. Участниками Общества являются ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 70%), ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 30%).

Как указывает истец, при ознакомлении с протоколом внеочередного собрания участников Общества от 06.06.2023, истцу стало известно, что 15.09.2021 ООО «СобкоДент» заключило с ООО «ИАТ Парнас» (ОГРН 

<

***>) договор купли-продажи, согласно которому Общество стало собственником автомобиля производства «Тойота Мотор Корпорейшн», модель Lexus ES250, год изготовления 2021. Цена договора купли-продажи - 3 853 000 руб., в том числе НДС 20%.

Полагая, что данная сделка заключена не в интересах Общества, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под добросовестностью и разумностью подразумевается, в том числе, принятие всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Как указано в абзаце 3 пункта 1 Постановления N 62 истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу абзаца 4 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, его вину, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками. При этом опровержение вины лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности.

Отсутствие одного из перечисленных условий влечет отказ в удовлетворении требования о взыскании убытков.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя, генерального директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 названного постановления Пленума неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацем вторым пункта 1 вышеуказанного Пленума N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности; руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что генеральным директором были совершены действия, описанные выше, добросовестность действий такого генерального директора предполагается, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При этом, согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, вопреки доводам апелляционной жалобы, возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В обоснование своей правовой позиции о привлечении ответчика к ответственности, истцом не приведено обстоятельств, предусмотренных положениями пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62.

При этом, судом принято во внимание, что вопреки позиции истца о несообщении о заключении сделки в материалы дела представлен протокол общего собрания участников Общества, где было совершено одобрение сделки после того, как истец стал участником Общества. При этом, учредительными документами Общества не предусмотрено 100 % одобрение.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств недобросовестного поведения ответчика, как генерального директора ООО «Собкодент», его действия презюмируются разумными и добросовестными, пока не доказано иное.

По мнению истца, оспариваемая сделка не имела экономического смысла для Общества и не была направлена на достижение какой-либо разумной хозяйственной цели.

В рассматриваемом случае в качестве убытков истцом заявлены расходы на приобретение транспортного средства повышенного класса комфортности.

Вместе с тем, факт умышленного нарушения Ответчиком прав Общества при заключении сделки не доказан. Не имело место заключение сделки на невыгодных условиях, что следует из анализа рыночных цен, представленных ответчиком.

Доказательства того, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, в материалах дела отсутствуют. При этом со стороны ответчика представлены платежные документы и акты выполненных работ, свидетельствующие об обслуживании указанного транспортного средства. Кроме того, автомобиль находится на балансе Общества, что не оспаривается истцом.

Само по себе использование транспортного средства ФИО6, являющемся сотрудником ООО «Собкоданет» согласно трудовому договору № 2/2019 от 01.10.2019, не свидетельствует о наличии убытков у Общества.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.