АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-5802/2017

28 февраля 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2018. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителя        

от заинтересованного лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по городу 

Сыктывкару:  ФИО1 (доверенность от 08.04.2015 № 09-17/04120) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Вита» ФИО2 

Владимировича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2017,

принятое судьей Галаевой Т.И.,  и                     

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017,

принятое судьями Ившиной Г.Г., Кононовым П.И., Минаевой Е.В.,

по делу № А29-5802/2017

по заявлению Государственного учреждения – Регионального отделения Фонда 

социального страхования Российской Федерации по Республике Коми в лице 

филиала № 4 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

к председателю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Вита» ФИО2 

о признании недействительными решения и записи в Едином государственном реестре юридических лиц 

и   у с т а н о в и л : 

Государственное учреждение – Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми в лице филиала № 4 (далее – Фонд, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару (далее – ИФНС по г. Сыктывкару), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы                № 2 по Республике Коми (далее – МИФНС № 2 по Республике Коми), к председателю ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Вита» ФИО2 о признании недействительными решения ИФНС по г. Сыктывкару от 11.04.2017 № 2722А о государственной регистрации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Вита» (далее – ООО «Вита», Общество) в связи с его ликвидацией, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2017 заявленные требования удовлетворены.  

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

ФИО2 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ликвидация юридического лица – ООО «Вита» проведена в соответствии с действующим законодательством; у ликвидационной комиссии отсутствовала обязанность уведомлять страховщика о ликвидации страхователя в десятидневный срок с даты назначения; Фонд располагал сведениями о начале процедуры ликвидации Общества и о сроке предъявления требований кредиторами; в рассматриваемом случае отсутствовала необходимая совокупность условий для признания оспариваемых решения и записи недействительными. 

ИФНС по г. Сыктывкару в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании поддержали приведенные в ней доводы.

МИФНС № 2 по Республике Коми также представила отзыв на кассационную жалобу, в котором считает жалобу подлежащей удовлетворению, а принятые судебные акты – отмене; заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ФИО2 и Фонд, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Вита» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В период хозяйственной деятельности ООО «Вита» с его работником произошел несчастный случай на производстве, потерпевшему назначены страховые выплаты.

Общим собранием участников ООО «Вита» в составе ФИО2 и ФИО3 принято решение от 23.11.2016 № 1 о ликвидации данного юридического лица и назначении ликвидационной комиссии. 

Председатель ликвидационной комиссии ФИО2 25.11.2016 обратился в МИФНС № 2 по Республике Коми с заявлением по форме № Р15001 о принятии решения о ликвидации ООО «Вита», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

Сообщение о принятии решения о ликвидации юридического лица, а также о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения, размещено 14.12.2016 в Вестнике государственной регистрации № 49 (612). 

Протоколом общего собрания участников ООО «Вита» от 03.03.2017 утвержден промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 03.03.2017, согласно которому на указанную дату у Общества отсутствует кредиторская задолженность. 

На основании решения ИФНС по г. Сыктывкару от 14.03.2017 № 1586А в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса. 

Фонд 29.03.2017 направил в адрес председателя ликвидационной комиссии ФИО2 заявление о включении капитализированных платежей в реестр требований кредиторов и необходимости согласования расчета размера капитализируемых платежей на сумму 3 090 818 рублей 79 копеек, а также в адрес МИФНС № 2 по Республике Коми сообщение о наличии капитализируемых платежей, которое получено последним 29.03.2017. 

В регистрирующий орган 04.04.2017 поступило заявление о ликвидации ООО «Вита» и приложенные к нему документы (в том числе ликвидационный баланс, не содержащий сведений о предъявленных кредиторами требований), на основании которого ИФНС по г. Сыктывкару принято решение от 11.04.2017 № 2722А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

Посчитав, что государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Вита» произведена с нарушением требований действующего законодательства, Фонд обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61, 62, 63, 1093 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей», статьями 1, 15, 20, 23 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний», Порядком внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц – страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 17.11.2000 № 863, Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил заявленные требования. Суд исходил из того, что представленный одновременно с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Вита» в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о кредиторской задолженности, а кредитор Общества (Фонд) не был уведомлен о его ликвидации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты «а», «б» пункта 1). 

В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а»); в случае несоблюдения установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о государственной регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»). 

Согласно подпункту 10 пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 24.07.1998                     № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее – Закон № 125-ФЗ) страховщик обязан аккумулировать капитализированные платежи в случае ликвидации страхователя.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона № 125-ФЗ при ликвидации страхователь – юридическое лицо обязано внести страховщику капитализированные платежи в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации.

 Порядок внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц – страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 17.11.2000 № 863 (далее по тексту – Порядок).

Согласно пункту 2 Порядка уведомление о ликвидации (признании банкротом) страхователя направляется страховщику по месту регистрации страхователя ликвидационной комиссией или конкурсным управляющим в 10-дневный срок с даты их назначения.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что до принятия решения от 23.11.2016 о ликвидации ООО «Вита» участнику ФИО2 (в последующем ставшему председателем ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии задолженности по капитализируемым платежам и о неисполненных перед Фондом обязательствах.

Между тем промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Вита», представленные для государственной регистрации в регистрирующий орган, составлены ликвидационной комиссией без отражения сведений о наличии неисполненных перед Учреждением обязательств, то есть содержали заведомо недостоверные сведения.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. 

Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждается, что председателем ликвидационной комиссии ООО «Вита» не исполнена обязанность, предусмотренная пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 Порядка, об уведомлении в письменной форме Учреждения о ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что государственная регистрация ликвидации ООО «Вита» произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы Фонда, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Ссылка заявителя жалобы на Федеральный закон от 02.04.2014 № 59-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части сокращения сроков регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в государственных внебюджетных фондах и признании утратившими силу отдельных положений Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» подлежит отклонению, как не имеющая значения для рассматриваемого спора.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по делу № А29-5802/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Вита» ФИО2 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя.

 Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 Судьи

О.Е. Бердников

О.А. Шемякина