АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А36-7958/2020

г.Калуга

23 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

У.В. Серокуровой 

ФИО1

при участии в заседании 

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Транспортник»

от ответчика: 

общества с ограниченной ответственностью «Архипелаг»

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм»

 

ФИО2 - представитель по доверенности от 07.06.2021;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортник» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу №А36-7958/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортник» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архипелаг» о взыскании пени по договору №Т-А/2014 от 01.04.2014 в размере 1 423 579 рублей за период с 01.01.2017 по 05.09.2020 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.03.2021 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Архипелаг» о замене истца на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм» на основании договора уступки (цессии) от 04.12.2020 отказано.

Далее, судом первой инстанции в силу статьи 51 АПК РФ ООО «Алгоритм» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2021 исковые требования ООО «Транспортник» удовлетворены, суд взыскал с ООО «Архипелаг» в пользу ООО «Транспортник» пени на задолженность по договору аренды №Т-А/2014 от 01.04.2014 в размере 1 423 579 рублей, возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 27 236 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Алгоритм» и ООО «Архипелаг» о нижеследующем:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 49, 139 АПК РФ в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска, понимания неизбежности дополнительных материальных издержек в случае продолжения разрешения спора в судебном порядке и желания избежать дополнительных негативных последствий для сторон.

2.По настоящему мировому соглашению стороны договорились, чтоответчик выплачивает неустойку в пользу истца в размере 200 000 (двеститысяч) рублей.

3.Указанная неустойка должна быть выплачена ответчикомединовременно в течение 1 (одного) года с момента утверждения настоящегомирового соглашения.

4.Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет ООО «Алгоритм» №40702810161000000876, открытый вТамбовском отделении №8594 ПАО «Сбербанк России», БИК 046850649, к/с

30101810800000000649.

Стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению Истец отказывается от исковых требований, а именно от взыскания неустойки по договору аренды нежилого помещения №Т-А/2014 от 01.04.2014 в сумме 1 423 579 руб. 00 коп.

Судебные расходы, расходы на оплату услуг представителей связанные прямо или косвенно с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7.Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими,добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этимсоглашением.

8.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежитпринудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ наосновании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом походатайству истца или ответчика.

9.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы другихлиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 139 - 141 АПК РФ просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч.3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны».

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2021 отменено, производство по делу прекращено.

Не согласившись с постановлением о процессуальном правопреемстве истец ООО «Транспортник» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. Общество указало на нарушения судами норм материального и процессуального права при замене истца.

 Истец в порядке правопреемства ООО «Алгоритм» в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Судом округа в порядке статьи 158 АПК РФ, рассмотрение кассационной жалобы откладывалось определением от 27.10.2021 на 16.12.2021.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзывах на неё, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции отменяет постановление в части с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Транспортник» и ООО «Архипелаг» заключен договор аренды №Т-А/2014 от 01.04.2014, предметом которого являлась аренда помещения площадью 2039,4 м².

Согласно пунктам 5.3, 5.4 договора, арендная плата вносится в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа расчетного месяца. Арендатор считается исполнившим обязательства по внесению арендной платы с момента поступления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Поскольку ООО «Архипелаг» не представило надлежащих доказательств и аргументированных доводов для невнесения арендной платы за весь согласованный сторонами срок действия договора, а также доказательства полного или частичного погашения задолженности по арендным платежам в размере 1 423 579 рублей 28 копеек, исковые требования истца решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.01.2019 удовлетворены полностью. С ООО «Архипелаг» в пользу ООО «Транспортник» взыскан основной долг по договору аренды №Т-А/2014 от 01.04.2014 в указанной выше сумме, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 236 рублей. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Архипелаг» о признании договора расторгнутым с 30.09.2016 и взыскании причиненного затоплением материального ущерба (убытков) в сумме 550 500 рублей  арбитражным судом отказано полностью.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Как следует из материалов настоящего дела и не оспорено ответчиком, задолженность по арендной плате по договору аренды №Т-А/2014 от 01.04.2014 была уплачена 04.12.2020.

Поскольку обязательство по внесению арендной платы исполнено несвоевременно, истец заявил требование о взыскании неустойки за период с 01.09.2016 по 05.09.2020 в размере 1 423 579 рублей.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.2 договора, за несвоевременное внесение арендной платы арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Суд округа удовлетворяет кассационную жалобу с учетом следующего.

На основании статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В данном случае ответчиком по делу ООО «Архипелаг» было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве истца. Действительно, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции положения статьи 48 АПК РФ не содержат каких-либо ограничений в отношении процессуального положения лица, которое может заявить такое ходатайство.

Вместе с тем, по смыслу статьи 48 АПК РФ требование о процессуальном правопреемстве не может относиться к требованиям по существу спора. Однако, в данном случае, заявляя такое ходатайство ответчик по существу указывает на то, что ООО «Транспортник» не является надлежащим истцом по делу, поскольку выбыло из спорного правоотношения по договору аренды нежилого помещения между ООО «Транспортник» и ООО «Архипелаг» №Т-А/2014 от 01.04.2014.

Таким образом, указанное ходатайство фактически относилось к возражениям ответчика по существу спора.

Вместе с тем, ходатайство о процессуальном правопреемстве было рассмотрено судом первой инстанции, при этом ООО «Алгоритм», будучи цессионарием по договору уступки права требования от 04.12.2020 с ООО «Транспортник», на момент рассмотрения ходатайства не было привлечено судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно перешёл к рассмотрению жалобы ООО «Алгоритм» на определение об отказе в процессуальном правопреемстве по правилам суда первой инстанции и оценил ходатайство и доводы ООО «Алгоритм» о заключению договора уступки права требования и правопреемстве в материальном правоотношении с истцом по существу.

В этой связи определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.03.2021 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу №А36-7958/2020 отменено судом апелляционной инстанции правомерно.

Однако, суд кассационной инстанции считает, что ходатайство ООО «Алгоритм» о процессуальном правопреемстве с ООО «Транспортник» удовлетворено судом апелляционной инстанции безосновательно.

Так, удовлетворяя ходатайство ООО «Алгоритм» суд апелляционной инстанции с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 15 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, пришёл к выводу, что если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием). 

Если соглашением сторон действие указанного правила не исключено, то право на неустойку является связанным с переданным требованием правом, данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга, и также вне зависимости от того, что периоды начисления неустойки имели место до заключения договора уступки или позже.

Из анализа положений статьи 48 АПК РФ следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, применив к взыскиваемой в настоящем деле неустойке по договору аренды нежилого помещения №Т-А/2014 от 01.04.2014  за период с 01.01.2017 по 05.09.2020 правило о связанном требовании, суд апелляционной инстанции фактически исходил из того, что по договору уступки прав (цессии) от 04.12.2020 ООО «Транспортник» уступило, а ООО «Алгоритм» приобрело право требование арендодателя по договору аренды №Т-А/2014.

Суд кассационной инстанции считает такой вывод не соответствующим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Вопреки доводам  ответчика и ООО «Алгоритм» договор уступки прав (цессии) от 04.12.2020 не содержит ссылки на передачу прав требований по договору аренды нежилого помещения №Т-А/2014 от 01.04.2014. 

Как обоснованно указано подателем кассационной жалобы, в пункте 1.1 договора уступки указано, что цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту на основании исполнительного листа серии ФС №0315700613, выданного Арбитражным судом Липецкой области 13.05.2019, решения Арбитражного суда Липецкой области от 16.01.2019 по делу №А36-5416/2018 о взыскании с ООО «Архипелаг» в пользу ООО «Транспортник» денежных средств в размере 1 446 800 рублей 63 копейки с учетом частичного погашения в рамках исполнительного производства, а также права кредитора в деле №А36-5315/2020, рассматриваемом Арбитражным судом Липецкой области по заявлению ООО «Транспортник» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Архипелаг».

Таким образом, предметом договора уступки являлась задолженность   ООО «Архипелаг» по исполнительному листу серии ФС №0315700613, выданному Арбитражным судом Липецкой области 13.05.2019 в размере 1 446 800 рублей 63 копейки. По утверждению представителя ООО «Транспортник», не опровергнутого судом апелляционной инстанции при заключении договора уступки цессионарию не передавались какие-либо документы, имеющие отношение к договору аренды, в рамках дела о несостоятельности ООО «Архипелаг» в реестр кредиторов была включена та же сумма требований 1 446 800 рублей 63 копейки.

Следовательно, буквальное содержание договора уступки не позволяет считать, что третьему лицу были переданы права по договору аренды.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

В данном случае спорный договор уступки не содержит указания не только на такое обязательство, как договор аренды нежилого помещения №Т-А/2014 от 01.04.2014, но и на конкретный период за который уступается задолженность по длящемуся обязательству.

Более того, судом апелляционной инстанции не опровергнут довод ООО «Транспортник» о том, что заявленная ко взысканию в настоящем деле неустойка начислена не только за период образования основного долга, являвшийся предметом спора по делу №А36-5416/2018.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку требование, заявленное в настоящем деле не являлось связанным с требованием, уступленным истцом по договору от 04.12.2020. 

На основании изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции о процессуальном правопреемстве от 23.07.2021 подлежит отмене в той части, в которой им произведена замена ООО «Транспортник» на ООО «Алгоритм» в порядке процессуального правопреемства, поскольку оснований для этого не имеется.

В части отмены определения суда первой инстанции постановление суда апелляционной инстанции от 23.07.2021 вынесено правомерно.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортник» удовлетворить.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу №А36-7958/2020 отменить в части замены общества с ограниченной ответственностью «Транспортник» на общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм» в порядке процессуального правопреемства.

В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В остальной части обжалуемое постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу №А36-7958/2020 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий           В.И. Смирнов

Судьи       У.В. Серокурова

 

           ФИО1