ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-17471/2023, 18АП-17133/2023

Дело № А76-4670/2016

29 февраля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «СГ», ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2023 по делу № А76-4670/2016 об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Челябинвестбанк» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.12.2022),

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.11.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Старый Соболь и К» (далее –  общество «Старый Соболь и К», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2016 (резолютивная часть от 14.04.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 от имени должника обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. № 32391 от 22.06.2018) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СГ» (далее – общество «СГ», ответчик) в котором просил суд (с учетом уточнений и дополнений) признать недействительной сделку в части внесения обществом «Старый Соболь и К» в качестве вклада в уставный капитал общества «СГ» приведённого в заявлении перечня имущества по акту от 17.11.2015; применить последствия недействительности сделки, в виде обязания общества «СГ» передать в конкурсную массу общества «Старый Соболь и К» имущество согласно перечню.

Конкурсный управляющий 26.08.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли продажи от 14.01.2020, заключенного между обществом «СГ» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, применить последствия недействительности сделки (л.д. 5 т. 7).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда и объединено для совместного рассмотрения с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего к ответчику обществу «СГ».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-17082/2022, № 18АП-16555/2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 по делу № А76-4670/2016 оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старый соболь и К» ФИО5, ФИО6 - без удовлетворения.

Постановлением  №Ф09-2154/2023 Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 по делу № А76-4670/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старый соболь и К» ФИО5 – без удовлетворения.

15.08.2023 в суд поступило заявление ФИО2, в котором он просил взыскать с кредитора ПАО «Челябинвестбанк» понесенные судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 235 000 рублей.

17.08.2023 в суд поступило заявление ООО «СГ», в котором оно просит взыскать с ПАО «Челябинвестбанк» понесенные судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 521 200 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2023  объединены  обособленные споры по заявлению кредитора ФИО2 о взыскании судебных расходов с заявлением кредитора ООО «СГ» о взыскании судебных расходов в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «СГ», ФИО2 обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «СГ» указывает, что процессуальное законодательство предусматривает неизбежность несения судебных расходов лицами, участвующими в деле, в зависимости от занятой правовой позиции по рассматриваемому спору и результата разрешения спора, в связи с чем судом первой инстанции неверно применены нормы материального права. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка фактическому процессуальному поведению кредитора в ходе рассмотрения спора с целью разрешения вопроса о распределении судебных расходов. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что ПАО «Челябинвестбанк» не только поддержало позицию конкурсного управляющего, но и фактически приняло на себя роль заявителя, активно отстаивающего свою позицию по спору. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 21.02.2024.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционные жалобы с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, указал, что ПАО «Челябинвестбанк» в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной является конкурсным кредитором должника. Кредитор не был инициатором спора, самостоятельных ходатайств не подавал.  Из материалов дела не следует, что действия ПАО «Челябинвестбанк» повлекли затягивание процесса или необходимость выполнения представителями дополнительной работы. 

От ПАО «Челябинвестбанк» поступил отзыв на апелляционные жалобы с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ. В своем отзыве кредитор возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указал, что поддержание кредитором требований конкурсного управляющего само по себе не может служить основанием для отнесения судебных расходов ответчиков на кредитора.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО5 от имени должника обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СГ» в котором просил суд признать недействительной сделку в части внесения обществом «Старый Соболь и К» в качестве вклада в уставный капитал общества «СГ» приведённого в заявлении перечня имущества по акту от 17.11.2015; применить последствия недействительности сделки, в виде обязания общества «СГ» передать в конкурсную массу общества «Старый Соболь и К» имущество согласно перечню.

Конкурсный управляющий 26.08.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли продажи от 14.01.2020, заключенного между обществом «СГ» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-17082/2022, № 18АП-16555/2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 по делу № А76-4670/2016 оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старый соболь и К» ФИО5, ФИО6 - без удовлетворения.

Постановлением  №Ф09-2154/2023 Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2022 по делу № А76-4670/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старый соболь и К» ФИО5 – без удовлетворения.

15.08.2023 в суд поступило заявление ФИО2, в котором он просил взыскать с кредитора ПАО «Челябинвестбанк» понесенные судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 235 000 рублей.

17.08.2023 в суд поступило заявление ООО «СГ», в котором оно просило взыскать с ПАО «Челябинвестбанк» понесенные судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 521 200 руб.

Из материалов дела следует, что юридические услуги оказаны апеллянтам на основании договоров  от 06.10.2020, заключенного между ИП ФИО2 и ФИО4 (исполнитель), от 11.11.2019, заключенного между ООО «СГ» и  ФИО7 (исполнитель)  14.04.2023 заключенного между ООО «СГ» (заказчик) и  ФИО8 (исполнитель), а также актами об оказании услуг, платежными поручениями об оплате.

По общему правилу в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, при этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В рассматриваемом случае заявители просят отнести судебные расходы по обособленному спору не на процессуального оппонента, а на конкурсного кредитора в деле о банкротстве. К такой ситуации, как полагает суд, подлежат применения правила отнесения судебных расходов на третьих лиц.

В силу части 5.2 статьи 110 АПК РФ, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, реализовало право на обжалование судебного акта и его жалоба была оставлена без удовлетворения, судебные издержки, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением данной жалобы, могут быть взысканы с этого третьего лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2015 № 305-ЭС14-6827, лицо, участвующее в деле, обязано нести судебные расходы в той мере, в которой оно способствовало их возникновению.

Если действия третьего лица привели к увеличению судебных расходов других лиц, участвующих в деле, на нем лежит обязанность их возмещения в соответствующей части (пункт 5 подраздела III раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Таким образом, по общему правилу, судебные расходы по делу подлежат взысканию с проигравшей стороны, за исключением тех, которые вызваны действиями третьего лица.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума № 1)).

Судебные расходы могут быть возложены на третье лицо лишь в той мере, в которой оно способствовало их возникновению/увеличению; само по себе участие лица на проигравшей по результатам рассмотрения спора стороне не дает оснований для отнесения на него судебных расходов.

В силу пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Возложение судебных расходов на третьих лиц возможно в случае, если их процессуальное поведение, сопряженное с подачей апелляционных и кассационных жалоб на судебный акт арбитражного суда первой инстанции, в удовлетворении которых было отказано, способствовало возникновению судебных расходов у стороны, в чью пользу принят судебный акт. Данный вывод содержится и в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление № 1). Соответствующие положения закреплены в части 5.2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 № 121, а также в пункте 10 Постановления № 1, следует, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ПАО «Челябинвестбанк»  не было инициатором спора о признании сделок недействительными   и не обращалось  в  апелляционный и кассационный суд   жалобами на принятые судебные акты по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Из материалов дела также не следует, что действия ПАО «Челябинвестбанк» повлекли затягивание процесса или необходимость выполнения представителями дополнительной работы.

Поддержание кредитором требований конкурсного управляющего само по себе не может служить основанием для отнесения судебных расходов ответчиков на кредитора.

В нарушение распределения бремени доказывания по указанной категории споров, ни ООО «СГ», ни ФИО2 не доказано, что предъявленные к взысканию расходы являются следствием процессуальной активности банка, либо банк содействовал их увеличению.

Само по себе поддержание позиции конкурсного управляющего, а также тот факт, что требование о признании сделки недействительной предъявлены в интересах ПАО «Челябинвестбанк» не возлагает на кредитора обязанности по компенсации расходов. 

Судом первой инстанции установлено, что фактическим основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной к ответчику обществу «СГ» стал пропуск срока исковой давности, о котором было заявлено обществом «СГ» на поздней стадии процесса (в стадии прений и реплик).

В свою очередь отказ в удовлетворении требований об оспаривании первичной сделки, на основании которой имущество выбыло от должника, послужил основанием для отказа в иске об оспаривании последующей сделки с предпринимателем ФИО2

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии основания для возмещения судебных расходов заявителям.

Возложение на третье лицо обязанности по возмещению судебных расходов возможно только при наличии к тому необходимых оснований, в частности, если возникновение судебных расходов на оплату услуг представителя явилось следствием процессуальных действий, необоснованно инициированных третьим лицом. В той мере, в которой третье лицо способствовало их возникновению. 

Вопреки позиции апеллянтов, ссылавшихся на активную позицию третьего лица, которая заключалась в участии в судебных заседаниях, представлении доказательств в подтверждение позиции конкурсного управляющего, которые необходимо было оценивать и опровергать заявителю – такое поведение является ожидаемым, направленным на защиту своих прав и законных интересов, а действия третьего лица по представлению суду письменных пояснений и доказательств были реализованы в рамках принадлежащих им процессуальных прав. 

Вопреки доводам апеллянтов, принятие решения об оспаривании сделки должника является самостоятельным решением конкурсного управляющего. При этом конкурсный управляющий действовал в интересах кредиторов должника, в связи с чем, доводы о том, что ПАО «Челябинвестбанк» выступил инициатором подачи иска, не имеют правового значения. 

Заявителями также предъявлены к возмещению расходов на подготовку отзывов на апелляционные и кассационные жалобы, участие в судебных заседаниях.

Указанные расходы не могут быть возмещены за счет ПАО «Челябинвестбанк», поскольку банк  не обращался с апелляционными или кассационными жалобами на судебные акты, вынесенные в рассматриваемом обособленном споре; апелляционные и кассационные жалобы были поданы конкурсным управляющим, ПАО «Челябинвестбанк» в своих отзывах указывало на согласие с заявленными в жалобах конкурсного управляющего доводами и никаких самостоятельных или новых доводов не приводило, на новые обстоятельства не ссылалось, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что понесенные заявителем судебные расходы не находятся в причинно-следственной связи с действиями третьего лица, в связи с чем на такое третье лицо не могут быть отнесены судебные расходы по делу.

Принимая во внимание, что из имевшихся в распоряжении апелляционного суда материалов обособленного спора о признании сделок недействительными с очевидностью не следовало, что поведение непосредственно третьего лица привело к увеличению судебных расходов заявителя по обособленному спору либо способствовало таковому – с учетом процессуального поведения непосредственно ответчиков по обособленному спору; не установив фактов злоупотребления третьим лицом своими процессуальными правами или не выполнения своих процессуальных обязанностей, которые бы привели к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для возложения на третьего лица обязанности по возмещению заявителям судебных расходов.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и не влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, что не может влечь его отмены. 

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2023 по делу № А76-4670/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «СГ», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            М.В. Ковалева

     

Судьи                                                                            Т.В. Курносова

 

                                                                                                  А.А. Румянцев