АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А62-2725/2017

г. Калуга

20» декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего              Ивановой М.Ю.,

судей                                             Ахромкиной Т.Ф.,

                                                          Ипатова А.Н.,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Чехариной У.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1

 

от ФИО2

 

представителя ФИО3 по доверенности от 27.07.2018;

 

представителя ФИО3 по доверенности от 03.12.2018,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.06.2018 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу                          № А62-2725/2017, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Финансовый управляющий ФИО4 (далее - должник, ОГРНИП 312672705100016) ФИО5 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительными договоров № 1, 2, 3, 4, 5 от 27.02.2017 купли-продажи трех грузовых тягачей и двух полуприцепов, а также применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.06.2018 (судья Баусова Е.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (судьи Тучкова О.Г., Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А.), заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что суды не исследовали вопрос нахождения спорного имущества у иного лица - ФИО2, который не был привлечен к участию в деле; отмечает, что оспариваемый договор заключен между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и физическим лицом ФИО1, в связи с чем ограничение порядка расчетов наличными денежными средствами не может быть применено в данном случае; ссылается, что судами также не исследовался вопрос о действительности стоимости спорного имущества.

Представитель ФИО2 и ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

В Арбитражный суд Центрального округа от ФИО1 с кассационной жалобой поступили дополнительные документы.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из указанных норм, суд кассационной инстанции лишен права принимать и исследовать дополнительные доказательства.

Учитывая изложенное, руководствуясь ч. 3 ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат возвращению ФИО1 приложенные к кассационной жалобе документы: копия договора дарения № 1 от 01.03.2017 с копией акта приема-передачи транспортного средства на 2 л.; копия договора дарения № 2 от 01.03.2017 с копией акта приема-передачи транспортного средства на 2 л.; копия договора дарения № 3 от 01.03.2017 с копией акта приема-передачи транспортного средства на 2 л.; копия договора дарения № 4 от 01.03.2017 с копией акта приема-передачи транспортного средства на 2 л.; копия договора дарения № 5 от 01.03.2017 с копией акта приема-передачи транспортного средства на 2 л.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании лица, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель) 27.02.2017 совершено пять сделок купли-продажи следующих транспортных средств:

- договор № 1 купли-продажи транспортного средства IVEKO STRALIS AT440S45T/PRR - грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>;

- договор № 2 купли-продажи транспортного средства IVEKO STRALIS AT440S45TYPRR - грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>;

- договор № 3 купли-продажи транспортного средства IVEKO STRALIS AT440S45T/PRR - грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>;

- договор № 4 купли-продажи транспортного средства WIELTON NS-3 - полуприцеп тентованный, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>;

- договор № 5 купли-продажи транспортного средства WIELTON NS-3 - полуприцеп тентованный, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>.

Указанные договоры купли-продажи заключены с составлением актов приема-передачи транспортных средств от 27.02.2017, общая стоимость имущества установлена сторонами в размере 8 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.06.2017 в отношении индивидуального предпринимателя           ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.09.2017 индивидуальный предприниматель ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден      ФИО5

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи транспортных средств от 27.02.2017, заключенные между должником и ФИО1, являются недействительным, поскольку они совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, финансовый управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2, 61.6, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Как предусмотрено п. 1 ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1        ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абз. 1 п. 1    ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорных сделок в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения по сделкам.

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки были совершены в течение года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие оплату по спорным договорам, что следует из представленых выписок о движении денежных средств по счету должника, а также сообщений должника и ФИО1

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств, к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный абз. 3 п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)).

Представленные суду расписки от 27.02.2017 на суммы                       2 150 000 руб., 2 050 000 руб., 2 100 000 руб., 850 000 руб., 850 000 руб. сами по себе не могут быть признаны достаточными доказательствами передачи наличных денежных средств должнику ответчиком.

Иных доказательств встречного исполнения по спорным договорам в материалах дела не имеется и судам не представлено.

Арбитражные суды обоснованно приняли во внимание, что стороны сделок заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено, в связи с чем правомерно признали доказанным факт неравноценности встречного предоставления по сделкам.

Также суды указали, что на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО4 имелись признаки неплатежеспособности, в том числе имелась задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом.

Таким образом, в результате совершения спорных сделок произошло уменьшении размера имущества должника без соразмерного встречного предоставления, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов, в виду чего заявление о признании договоров купли-продажи недействительными подлежало удовлетворению.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, исходя из имеющихся в деле доказательств, обоснованно применили последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на покупателя ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 все полученные транспортные средства.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что спорное имущество было отчуждено ответчиком другому лицу - ФИО2, в обоснование чего в суд апелляционной инстанции были представлены договоры дарения от 01.03.2017 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 и акты приема-передачи к ним.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, отказал в его удовлетворении ввиду того, что не была обоснована невозможность представления данных документов в суд первой инстанции, отсутствовали сведения об уважительности причин, которые помешали своевременно направить соответствующие доказательства в суд области.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, данным в абз. 1 и 2 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

При этом, ФИО1 был надлежащим образом извещен о рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции и имел возможность своевременно представить дополнительные доказательства в судебные заседания 10.04.2018 или 04.06.2018 (т. 1 л.д. 83).

Ответчику не может быть предоставлена не предусмотренная процессуальным законом и противоречащая принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов и обоснований заявленных требований.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 № 309-ЭС16-3904.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции была запрошена информация в органах ГИБДД, и в соответствии с письмом от 21.03.2018 спорные транспортные средства по состоянию на 20.03.2018 были зарегистрированы за ФИО1 (т. 1 л.д. 55).

Таким образом, следует критически отнестись к договорам дарения от 01.03.2017, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, с учетом того, что регистрация права собственности на транспортные средства на основании спорных договоров от 27.02.2017 была произведена 28.02.2017, и на следующий же день (01.03.2017) были заключены договоры дарения (согласно доводам кассационной жалобы), однако, на протяжении более года регистрация перехода права собственности к ФИО2 так и не была произведена (т. 1 л.д. 76-80). Кроме того, сами договоры дарения были заключены между ближайшими родственниками (отцом и сыном), что подтверждено представителем в судебном заседании. Также заявитель не ссылался на какие-либо доказательства, подтверждающие фактическое владение и пользование спорным имуществом ФИО2, а не ФИО2

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.06.2018 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А62-2725/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Ю. Иванова

 

Судьи

Т.Ф. Ахромкина

 

А.Н. Ипатов