﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5768/21 

Екатеринбург

02 сентября 2021 г.

Дело № А50-12968/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Доминанта» Мартиросяна Мартина Ростомовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2021 по делу № А50-12968/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Доминанта» Мартиросян М.Р. (паспорт);

руководитель общества  с ограниченной ответственностью «Паритет-Транс» Неганов С.П., а также представитель общества  Гришаева О.В. (доверенность от 22.08.2021). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Доминанта» (далее – общество «Доминанта», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Мартиросян М.Р. 

Конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. 31.08.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2016 по отчуждению одноэтажного кирпичного здания котельной, общей площадью 227,50 кв. м, кадастровый номер: 59:40:0012608:210 (далее – нежилое помещение, объект недвижимости, здание котельной), заключенного между обществом «Доминанта» и обществом с ограниченной ответственностью «Паритет-Транс» (далее – общество «Паритет-Транс», ответчик) и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости здания на дату совершения сделки, которая составила согласно заключению эксперта 531 362 руб.

К участию в обособленном споре в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соответчика привлечено Управление имущественных отношений администрации Чернушинского городского округа (далее – Администрация, соответчик). 

Определением арбитражного суда от 22.09.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное предприятие «Тепловые сети» Чернушинского городского поселения (далее – предприятие «Тепловые сети», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, в удовлетворении заявленных управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. просит отменить названные определение от 16.04.2021 и постановление от 23.06.2021 судов первой и апелляционной инстанций и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель в кассационной жалобе выразил несогласие с выводами судом об оплате ответчиком помещения, отмечая, что условиями оспариваемого договора предусмотрен безналичный расчет, однако материалы обособленного спора не содержат доказательств получения должником от общества «Паритет-Транс» денежных средств в сумме 100 000 руб.; кроме того, заявитель жалобы отмечает, что конкурсным управляющим должника Лисовским Ю.Е. договор купли-продажи от 01.09.2016 по акту приема-передачи оригиналов документов конкурсному управляющему Мартиросяну М.Р. не передавался. Податель кассационной жалобы считает, что ответчик факт оплаты спорного имущества не доказал, поскольку в распоряжении управляющего отсутствуют документы, указывающие на проведение расчетов через кассу должника. Управляющий также обращает внимание на то, что спорное имущество передано ответчику по существенно заниженной цене, о чем свидетельствуют результаты двух экспертиз. Податель жалобы отмечает, что на момент совершения сделки общество «Паритет-Транс» являлось аффилированным по отношению к должнику, ответчик не мог не знать о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами общества «Доминанта». Управляющий выразил несогласие с выводом о пропуске срока исковой давности для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, настаивая на том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда конкурсный управляющий узнал об оспариваемой сделке. 

В отзывах на кассационную жалобу предприятие «Тепловые сети» и общество «Паритет-Транс» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усмотрел. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом «Паритет-Транс» 01.09.2016 заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого общество «Домината» передало в собственность общества «Паритет-Транс» одноэтажное здание котельной общей площадью 227,5 кв. м, кадастровый номер 59:40:0012608:210, расположенное по адресу: г. Чернушка, ул. Кирова. Общая стоимость имущества составила 100 000 руб.

Между обществом «Паритет-Транс» (арендодатель) и обществом «Доминанта» (арендатор) 01.10.2016 заключен договор аренды нежилого помещения (спорной котельной) в целях поставки тепловой энергии, размер арендной платы составляет 1 000 руб. в месяц.

В октябре 2016 г. должник выступает техническим заказчиком проектной документации, при этом техническое задание на проектирование утверждено собственником имущества – генеральным директором общества «Паритет-Транс» Негановым С.П. Заключение экспертизы внесено в реестр заключений экспертизы промышленной безопасности с присвоением регистрационного номера 48-ТП-36136-2016, о чем свидетельствует уведомление Ростехнадзора от 23.11.2016  № 01-18/12676.

К 12.11.2016 завершены пусконаладочные работы газоиспользующих установок, о чем составлен акт приемки газопроводов и газоиспользующей установки для проведения комплексного опробования (пусконаладочных работ) и начаты пусконаладочные работы.

В рамках указанных работ 25.11.2016 заключен договор                            № 02/24-622-ТиАо/2016 с акционерным обществом «Газпром газораспределение Пермь» на техническое и аварийно-спасательное обслуживание газопроводов, сооружений на них и газового оборудования. Заказчиком по данному договору выступает должник.

Далее между ответчиком «Паритет-Транс» (арендодатель) и предприятием «Тепловые сети» (арендатор) 30.12.2016 заключен договор аренды нежилого здания № 600, по условиям которого в аренду предоставлено спорное здание котельной, арендная плата установлена в размере 9 000 руб. ежемесячно. 

С 09.01.2017 по заявлению общества «Доминанта» в договор энергоснабжения включена точка учета: газовая котельная на МКД                    (г. Чернушка, ул. Кирова).

Дело о банкротстве должника возбуждено 22.06.2020. Как уже выше указывалось, решением арбитражного суда от 14.07.2020 общество  «Доминанта» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Считая договор купли-продажи от 01.09.2016 недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обеих инстанций исходили из следующего.

По результатам исследования и оценки материалов дела установлено и лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергнуто, что оспариваемая сделка купли-продажи фактически совершена сторонами 01.09.2016; при таком положении, с учетом того, что датой возбуждения настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Доминанта» является 22.06.2020, суды обеих инстанций признали, что спорный договор      от 01.09.2016 совершен за пределами ретроспективного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В данном случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что спорное здание котельной приобретено обществом «Паритет-Транс» в целях исполнения условий двух муниципальных контрактов –  муниципального контракта № 0156300043315000011-0180503-01 от 15.07.2015  и муниципального контракта № 0156300043315000065-0180503-01                      от 04.02.2016 на приобретение жилых помещений в многоквартирных домах, в том числе домах, не завершенных строительством, для нужд Чернушинского городского поседения для переселения граждан из аварийных и подлежащих сносу помещений.

В ходе рассмотрения настоящего спора предприятие «Тепловые сети» пояснило, что необходимость приобретения спорного объекта недвижимости обусловлена нехваткой мощности котельной, построенной в 2012 году, однако на момент совершения оспариваемой сделки здание котельной находилось в нерабочем состоянии (законсервировано).

Общество «Паритет-Транс» с целью введения здания котельной в эксплуатацию с привлечением должника путем заключения договора аренды   от 01.10.2016 потратило 5 011 870 руб., а в дальнейшем спорная котельная на безвозмездной основе передана Управлению имущественных отношений Администрации Чернушинского городского округа.

Отклоняя доводы о существенном занижении рыночной стоимости объекта недвижимости, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что установление цены в размере 100 000 руб. обусловлено фактическим неудовлетворительным состоянием объекта, исключающим его использование по назначению. Должник по основному виду деятельности котельную не использовал, в непродолжительный период для обеспечения оснований проведения работ по запуску здания котельной выступал в качестве арендатора в связи с тем, что общество «Доминанта» обладало соответствующей лицензией на осуществление работ по восстановлению и запуску особо опасного объекта.

Судами также указано на отсутствие доказательства аффилированности сторон сделки.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, поскольку заявителями не доказано наличие у второй стороны сделки цели причинения вреда кредиторам общества «Доминанта». Суды исходили из того, что общество «Паритет-Транс» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, материалами дела подтвержден факт оплаты покупателем имущества по рыночной стоимости – в размере 100 000 руб., с учетом фактического состояния объекта недвижимости на дату совершения сделки, подтверждена передача наличных денежных средств, после восстановления работоспособности объект передан в муниципальную собственность, поскольку приобретен ответчиком в  целях исполнения муниципальных контрактов, сведений о том, что должник использовал котельную в своей хозяйственной деятельности, не имеется. 

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом отклоняются, поскольку они не связаны с применением норм материального или процессуального  права, а направлены на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции кассатора, все названные им обстоятельства были исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

В частности, суды мотивировали свои выводы по поводу признания относимым и допустимым доказательством приходного кассового ордера на сумму 100 000 руб. и счета-фактуры № 52 от 23.09.2016, дали оценку тому обстоятельству, что доказательств осуществления должником формального документооборота из материалов дела не усматривается; при этом суды отметили, что доказательств наличия между должником и ответчиком иных отношений, не связанных с приобретением и введением в эксплуатацию объекта недвижимости, не представлено. Не соглашаясь с указанными мотивами, управляющий просит дать названным доказательствам иную оценку, однако это не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Ссылка управляющего на использование ответчиком вышеуказанного объекта в коммерческих целях судом кассационной инстанции признается несостоятельной в силу того, что судами данное обстоятельство не было установлено, напротив, судами первой и апелляционной инстанций справедливо отмечено, что в дальнейшем спорный объект на открытом рынке не реализован, а передан на безвозмездной основе органу местного самоуправления. Доказательств извлечения должником в период фактического пользования по договору аренды прибыли не представлено. 

Суд кассационной инстанции не может и согласиться с доводом о наличии оснований недействительности сделки, предусмотренных положениями статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по причине вышеизложенных обстоятельств. При этом суды обоснованно заключили, что срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен, исходя из даты, когда о совершенной сделке узнал управляющий. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклонены, поскольку они были предметом исследования судов и получили должную правовую оценку, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.07.2021 по ходатайству конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб. до окончания кассационного производства. Поскольку вынесением настоящего постановления кассационное производство оканчивается, государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2021 по делу № А50-12968/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Доминанта» Мартиросяна Мартина Ростомовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Ф.И. Тихоновский 

                                                                                             	О.Э. Шавейникова