Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А50-6473/2022

09 декабря 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Плотниковой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПГС» (614000, Пермский край, Пермь город, Монастырская улица, дом 27, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралнерудресурс» (618120, Пермский край, Осинский район, Оса город, Маяковского 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: Автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая», общество с ограниченной ответственностью «ТД «Строитель» (614000, Пермский край, Пермь г., ФИО2 ул., д. 1, этаж мансардный, ком. 12, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов,

встречное исковое заявление Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (620075, 

<

...>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПГС» (614000, Пермский край, Пермь город, Монастырская улица, дом 27, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Уралнерудресурс»

о взыскании задолженности в качестве неосновательного обогащения, неустойки,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «ПГС» – ФИО3 по доверенности от 12.08.2022, предъявлен паспорт и диплом о наличии высшего юридического образования (с использованием системы вебконференции информационной системы «Картотека арбитражный дел» (онлайн-заседания) (до и после перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью «Уралнерудресурс» - ФИО4 по доверенности от 05.04.2022, предъявлен паспорт и диплом о наличии высшего юридического образования (до и после перерыва); ФИО5 по доверенности от 16.10.2022, предъявлен паспорт и диплом о наличии высшего юридического образования (до перерыва); 

от Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» - ФИО5 по доверенности от 16.10.2022, предъявлен паспорт и диплом о наличии высшего юридического образования (до и после перерыва);

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТД «Строитель» не явились, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПГС» (далее – истец, ООО «ПГС») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Уралнерудресурс» (далее – ответчик, ООО «Уралнерудресурс») задолженности за по договору поставки в размере 1 080 702 рубля, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 46 307 рублей за период с 08.11.2021 по 31.03.2022 (с учетом уменьшения размера требований, принятых судом 26.05.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Кроме того, истец просил взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере  30 019 рублей. 

Определением суда от 25.04.2022 принято встречное исковое заявление ООО «Уралнерудресурс» к ООО «ПГС» о взыскании 918 330 рублей неосновательного обогащения, возникшего в связи с переплатой, неустойки по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с момента вынесения решения по день фактической оплаты.  

Определением суда от 26.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТД «Строитель». 

Определением суда от 28.10.2022 на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена истца по встречному иску ООО «Уралнерудресурс» на Автономную некоммерческую организацию по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (далее – истец по встречному иску, АНО «Финансовая кладовая»).

Определением суда от 28.10.2022 в качестве третьего лица по первоначальному иску привлечена АНО «Финансовая кладовая», в качестве третьего лица по встречному иску привлечено ООО «Уралнерудресурс».

В судебном заседании 21.10.2022 представителем АНО «Финансовая кладовая» заявлено ходатайство о разъединении дела №А50-6473/2022 в два производства, выделив встречный иск в отдельное дело, передав на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. Рассмотрение данного ходатайства отложено судом до следующего судебного заседания.

В судебном заседании 28.10.2022 истцом по встречному иску заявлено ходатайство о принятии дополнения к встречному иску: просит признать договор купли-продажи без номера от 21 июня 2021 года, заключенный между ООО «ПГС» и ООО «Уралнерудресурс» недействительной сделкой, по признакам не соответствия ее существенных условий требованиям гражданского законодательства; применить последствия недействительности сделки путем отказа ООО «ПГС» в иске к ООО «Уралнерудресурс» о взыскании задолженности по договору купли-продажи без номера от 21 июня 2021 года в размере 1 080 702 рублей, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 61 308 рублей за период с 08.11.2021 по 21.03.2022, процентов, начиная с 22.03.2022 на сумму долга по день фактической уплаты, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 019 рублей, как основанном на недействительном договоре.

Также в судебном заседании 28.10.2022 представителями  ООО «Уралнерудресурс» и АНО «Финансовая кладовая» заявлено ходатайство о привлечении в дело в качестве третьих лиц  прокурора города Перми, Управления Росфинмониторинга по Пермскому краю.

Судебное разбирательство отложено судом на 29.11.2022.

В судебном заседании 29.11.2022 истец - ООО «ПГС» представил письменные возражения на заявленные ответчиком и истцом по встречному иску ходатайства.

Представитель ответчика ООО «Уралнерудресурс» в судебном заседании 29.11.2022 отказался от заявленного 10.08.2022 ходатайства о фальсификации доказательства – товарной накладной №12 от 31.10.2021.

Представитель истца по встречному иску - АНО «Финансовая кладовая» также не поддержал ходатайство о фальсификации доказательства – товарной накладной №12 от 31.10.2021.

В связи с указанным, ходатайство ответчика о фальсификации доказательства – товарной накладной №12 от 31.10.2021, заявленное им 10.08.2022, судом не рассматривается.

Кроме того, истец по встречному иску поддержал ходатайство, направленное в суд в электронном виде о приобщении дополнительных доказательств, истребовании у истца пояснений по изложенным в ходатайстве вопросам.

В судебном заседании 29.11.2022 объявлен перерыв до 02.12.2022.

В судебном заседании 02.12.2022 представитель истца - ООО «ПГС» на первоначальных исковых требованиях настаивал, против удовлетворения встречного иска возражал. 

Представители ответчика - ООО «Уралнерудресурс» в судебном заседании 02.12.2022 первоначальные исковые требования не признали, встречный иск поддержали, заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях предоставления ответчиком дополнительных доказательств, а также в связи с рассмотрением судом апелляционной инстанции 08.12.2022 апелляционной жалобы на определение суда по настоящему делу от 24.10.2022 о частичной отмене обеспечительных мер.

Представитель истца по встречному иску - АНО «Финансовая кладовая» в судебном заседании 02.12.2022 в удовлетворении первоначального иска просила отказать, на удовлетворении встречного иска настаивала, также заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях предоставления дополнительных документов.

Представитель истца против удовлетворения заявленных ответчиком и истцом по встречному иску ходатайств возражал.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «ТД «Строитель», считающегося надлежащим образом извещенным о начавшемся судебном процессе, времени и месте заседания суда, в том числе публично путем размещения информации о месте, дате и времени судебного заседания на официальном сайте суда в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» (ст. ст. 121 - 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев ранее заявленные ходатайства, а также ходатайства, заявленные в судебном заседании 02.12.2022, в их удовлетворении отказал по следующим основаниям.

В удовлетворении ходатайства о выделении встречного иска в отдельное производство судом отказано, поскольку заявленные во встречном иске доводы и приведенный расчет повторяют возражения ответчика по первоначальному иску, в связи с чем одновременное рассмотрение требований истца и ответчика фактически ведет к установлению итогового сальдо в отношениях сторон. При указанных обстоятельствах выделение встречных требований  в силу части 3 статьи 130 АПК РФ нецелесообразно.

В удовлетворении ходатайства о принятии дополнений встречных исковых требований суд отказал, поскольку не усматривает оснований для принятия таких дополнений в силу части 1 статьи 49 АПК РФ. 

Так, частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). 

Из встречного иска следует, что истцом по встречному иску предъявлено требование о взыскании 918 330 рублей неосновательного обогащения (переплата), процентов по статье 395 ГК РФ, в дополнении же к встречному иску АНО «Финансовая кладовая» просит признать договор купли – продажи от 21.06.2021 недействительным, применить последствия недействительности сделки. При этом в обоснование встречного иска встречный истец ссылался на исполнение, в том числе, договора от 21.06.2021, в результате взаимных расчетов по которому, а также договоров подряда, по мнению встречного истца, и возникла переплата в размере 918 330 рублей. На недействительность каких-либо сделок встречный истец не ссылался.

Из указанного следует, что в дополнении к встречному иску встречный истец фактически предъявляет новое требование, которое ранее во встречном иске не заявлялось, в связи с чем указанное дополнение исковых требований не может быть принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.  

В удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  прокурора города Перми, Управления Росфинмониторинга по Пермскому краю суд отказал, поскольку не усмотрел наличие оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ. Наличие у контролирующих органов полномочий по проведению проверок в отношении юридических лиц само по себе не свидетельствует о возможности возникновения непосредственно у данных органов прав или обязанностей по отношению к одной из сторон спора в связи с принятием итогового судебного акта.

 В удовлетворении ходатайств ответчика и истца по встречному иску об отложении судебного разбирательства суд отказал, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Кроме того, в соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Отзыв на встречное исковое заявление представлен истцом по первоначальному иску в суд 25.05.2022, дополнение к отзыву на встречное исковое заявление вместе с доказательствами представлены истцом в суд 09.08.2022, в связи с чем как у ответчика, так и у его правопреемника -  Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая»  имелось достаточно времени для предоставления  доказательств в опровержение доводов истца. При этом суд принимает во внимание, что судебные заседания с августа 2022 неоднократно откладывались и в них объявлялись перерывы именно по ходатайствам ответчика и истца по встречному иску. 

Рассмотрев ходатайство истца по встречному иску об истребовании у ООО «ПГС» пояснений по изложенным в ходатайстве вопросам, суд исходит из того, что истец по встречному иску не лишен возможности самостоятельно задать вопросы представителю общества с ограниченной ответственностью «ПГС» в судебном заседании в целях выяснения  интересующих обстоятельств дела. Кроме того, представленные с указанным ходатайством документы и пояснения, которые запрашиваются у ООО «ПГС», отношения к предмету спора, по мнению суда, не имеют. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, 21.06.2021 года между истцом (продавец, поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи. По условиям договора истец обязался передать ответчику товар: гравийно-песчаную смесь, добытую на Крыловском месторождении в Осинском муниципальном районе Пермского края в объеме ежемесячно 4000 куб. м. вне зависимости от ее характеристик и качества на условиях установленных договором, а ответчик обязался принимать и оплачивать товар (п. 1.1 договора) (л.д.35-37,т.1).

В соответствии с п.2.2 договора покупатель обязался произвести предоплату по договору в размере не менее 300 000 рублей до 01.07.2021 года.

В соответствии с п.2.3 договора, последующие расчеты производятся сторонами путем предоплаты ежемесячно до первого числа каждого месяца в размере 300 000 рублей вне зависимости от отгруженного товара.

В соответствии с п.3.1 договора, передача товара производится на условиях погрузки и самовывоза по адресу: Крыловское месторождение в Осинском муниципальном районе Пермского края.

Также между сторонами 21.04.2021 заключен договор подряда, в соответствии с условиями которого ответчик (подрядчик) обязался выполнить для истца (заказчик) работы по добыче гравийно – песчаной смеси в соответствии с Техническим проектом «Разработки и рекультивации Крыловского месторождения гравийно – песчаной смеси в Осинском районе Пермского края» (Приложение № 1), Техническим стандартом (Приложение № 2) и ПРГР (Приложение № 3) на земельном участке 59:29:170000:398 в пределах границ горного отвода к лицензии ПЕМ 80187 ТЭ, а также организацию подъездных путей к месторождению с его ограждением (п. 1.1 договора) (л.д.87-89, т.1).

Согласно п. 1.2 договора подряда подрядчик гарантировал, что имеет все необходимое оборудование, технику, специалистов и документацию для проведения изложенных выше работ на месторождении.

Оплата выполненных работ осуществляется поэтапно за фактически выполненные и принятые заказчиком работы на основании актов выполненных работ, а также справки о стоимости выполненных работ и затрат (п. 2.1 договора).

Из анализа указанных договоров следует, что ответчик самостоятельно производил добычу гравийно – песчаной смеси на Крыловском месторождении, которая впоследствии передавалась ему истцом по договору купли – продажи от 21.06.2021, что сторонами не оспаривается. 

В обоснование исковых требований истец указал, что по договору купли-продажи от 21.06.2021 года поставил ответчику товар (гравийно-песчаную смесь с Крыловского месторождения в Осинском муниципальном районе Пермского края) на общую сумму 2 468 846 рублей, что подтверждается товарными накладными: № 6 от 30.06.2021 года на 23 380 рублей; № 7 от 31.07.2021 года на 310 460,85 рублей; № 8 от 31.08.2021 года на 118 794 рублей;  № 9 от 30.09.2021 года на 634 140 рублей; № 10 от 08.10.2021 года на 555 000 рублей; № 11 от 31.10.2021 года на 311 479,15 рублей; № 12 от 31.10. 2021 года на 515 592 рубля(л.д.38-42,112-117, т.1).

Ответчиком в подтверждение факта выполнения работ по договору подряда от 21.04.2021 представлены акты на сумму 51 879 рублей: от 30.06.2021 на 1 002 рубля; от 30.07.2021 на 10 485 рублей; от 31.08.2021 на 4 569 рублей; от 30.09.2021 на 24390 рублей; от 31.10.2021 на 11 433 рубля (л.д.118-124, т.1).

Сторонами не оспаривается, что оплата выполненных работ осуществлялась путем зачета взаимных встречных требований за поставленный товар, в подтверждение чего и истец и ответчик представили в материалы дела акты зачета: № 5 от 30.06.2021 года на сумму 1 002 рубля;

№ 6 от 30.07.2021 года на сумму 10 485 рублей; № 7 от 31.08.2021 года на сумму 4 569 рублей; № 8 от 30.09.2021 года на сумму 24 390 рублей; № 13 от 31.10.2021 года на сумму 11 433 рублей(л.д.124-127, т.1).

Кроме того, истцом в материалы дела представлен акт зачета № 10 от 08.10.2021 года на 30 000 рублей.

       Исходя из указанных актов зачета, истец указал на прекращение обязательств по оплате поставленной продукции путем зачета на сумму 81 879 рублей.

Также из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 21.06.2021 года ответчик в счет оплаты товара перечислили денежные средства в размере 723 975 рублей, что подтверждается платежными поручениями: № 24 от 05.07.2021 года на сумму 160 000 рублей;  № 25 от 05.07.2021 года на сумму 40 000 рублей; № 26 от 06.07.2021 года на сумму 40 000 рублей; № 27 от 07.07.2021 года на сумму 60 000 рублей; № 30 от 29.07.2021 года на сумму 100 000 рублей; № 32 от 03.08.2021 года на сумму 120 000 рублей; № 35 от 04.08.2021 года на сумму 20 000 рублей; № 36 от 05.08.2021 года на сумму 60 000 рублей; № 49 от 27.09.2021 года на сумму 75 000 рублей; № 58 от 30.09.2021 года на сумму 25 000 рублей; № 59 от 30.09.2021 года на сумму 23 975 рублей (л.д.94-104, т.1).

       Кроме того, по договору купли-продажи от 21.06.2021 года за ответчика оплачивало товар третье лицо (ООО «ТД Строитель»), что подтверждается платежными поручениями: № 205 от 26.08.2021 года на сумму 250 000 рублей; № 207 от 26.08.2021 года на сумму 506 000 рублей; № 227 от 10.09.2021 года на сумму 449 150 рублей; № 228 от 15.09.2021 года на сумму 335 580 рублей (л.д.106-111, т.1).

Всего за ответчика оплачено третьим лицом (ООО «ТД Строитель»)  1 540 730 рублей.

        При этом истец указал, что часть денежных средств, перечисленных обществом «ТД Строитель», истец по первоначальному иску возвратил ответчику (ООО «Уралнерудресурс») по его просьбе, что подтверждается письмами ответчика от 25.08.2021 № 20-21, от 10.09.2021 № 21-21, от 15.09.2021 № 22-21, а также письмом истца об изменении назначения платежа от 23.06.2022 № 054-22 и платежными поручениями: № 72 от 26.08.2021 года на 424 000 рублей; № 85 от 10.09.2021 года на 320 000 рублей; № 87 от 15.09.2021 года на 214 440 рублей. (л.д. 100, т.2).

Всего истец перечислил ответчику по указанным платежным поручениям 958 440 рублей.

Таким образом, исходя из расчета истца, задолженность ООО «Уралнерудресурс» перед ООО «ПГС» составляет: 1 080 702 рубля (2 468 846 - 81 879 - 723 975 - 1 540 730 + 958 440).

Ответчик, возражая против исковых требований истца, указал на отсутствие задолженности за поставленный товар и наличие переплаты в размере 918 330 рублей, в связи с чем предъявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения. 

В обоснование своей позиции ответчик указал, что не оспаривает произведенные ответчиком и учтенные истцом оплаты по платежным поручениям на общую сумму 723 975 рублей, а также оплаты, произведенные третьим лицом (ООО «ТД Строитель») на сумму 1 540 730 рублей и произведенные сторонами зачеты на 51 879 рублей (ответчиком не учтен зачет по акту зачета № 10 от 08.10.2021 года на 30 000 рублей), в связи с чем, согласно расчету ответчика, товар оплачен на сумму 2 316 584 рубля. При этом ответчик не согласился с позицией истца о том, что перечисления на общую сумму 958 440 рублей, осуществленные истцом по платежным поручениям № 72 от 26.08.2021, № 85 от 10.09.2021, № 87 от 15.09.2021, являются возвратом денежных средств. По мнению ответчика, по указанным платежным поручениям истец произвел оплату работ по строительству карты намыва, на что прямо указано в назначении платежа в спорных платежных поручениях. В доказательство своей позиции ответчиком представлены копии договоров и актов выполненных работ. 

Кроме того, ответчик возражал относительно объема поставленного товара. Так, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что признает поставку товара по следующим накладным: № 6 от 30.06.2021 года на 23 380 рублей; № 7 от 31.07.2021 года на 310 460,85 рублей; № 8 от 31.08.2021 года на 118 794 рублей; № 9 от 30.09.2021 года на 634 140 рублей; № 11 от 31.10.2021 года на 311 479,15 рублей. Всего ответчик признал поставку товара на 1 398 254 рубля. 

В отношении предъявленных истцом накладных № 10 от 08.10.2021 года на 555 000 рублей и № 12 от 31.10. 2021 года на 515 592 рубля ответчик указал, что фактической поставки по товарной накладной № 10 от 08.10.2021 не производилось, данная накладная подписана под давлением истца, а товарная накладная № 12 от 31.10.2021 фактически не существует, не была подписана и заверена сторонами надлежащим образом. Кроме того, в отношении товарной накладной № 12 от 31.10.2021 ответчиком представлено заявление о фальсификации 10.08.2022, в котором указано, что данная накладная не подписывалась ответчиком, оттиск печати и подпись директора подделаны с помощью компьютерной программы. В судебном заседании 29.11.2022 ответчик отказался от указанного заявления о фальсификации.

Таким образом, исходя из расчета ответчика, у него имеется переплата по договору купли – продажи в размере 918 330 рублей (2 316 584 –                 1 398 254), что и послужило основанием для предъявления встречного иска.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что доводы ответчика о наличии переплаты по договору не подтверждаются надлежащими доказательствами, а также противоречат представленным, в том числе ответчиком доказательствам. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

В обоснование исковых требований о взыскании долга, истцом представлены указанные выше товарные накладные, содержащие сведения о получении товара ответчиком, а именно, в накладных имеются подписи директора ответчика с расшифровкой и оттиски печати ответчика. 

Оспаривая поставку товара по товарной накладной № 10 от 08.10.2021, ответчик ссылался на отсутствие фактической поставки товара и подписание данной накладной под давлением истца. Между тем, доказательств, свидетельствующих о давлении со стороны истца, ответчиком в материалы дела не представлено. Оценивая довод ответчика об отсутствии фактической поставки, суд принимает во внимание, что из установленных судом обстоятельств следует, что непосредственно добычу гравийно – песчаной смеси, которая являлась предметом договора купли – продажи, а также ее отгрузку, осуществлял сам ответчик, в связи с чем, подписывая спорную накладную, ответчик обладал информацией о количестве фактически отгруженного товара. Доказательств отгрузки товара в объеме меньшем, чем указано в представленных истцом накладных, ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что товарная накладная № 12 от 31.10.2021 фактически не существует, не была подписана и заверена сторонами надлежащим образом, противоречит материалам дела. Так, после заявления ответчика о фальсификации доказательства, в судебное заседание 26.08.2022 истцом представлен оригинал товарной накладной № 12 от 31.10.2021, в которой в графах «груз принял» и «груз получил грузополучатель» содержится рукописный текст «директор Шестакова» и подпись данного лица, также данная часть накладной содержит синий оттиск печати ООО «Уралнерудресурс». При этом при визуальном осмотре представленный оригинал не выглядит как распечатанный компьютерный образ документа.

Доказательств того, что подпись директору ФИО6 не принадлежит, а также, что оттиск печати не относится к ООО «Уралнерудресурс», ответчиком в материалы дела не представлено. 

От заявления о фальсификации ответчик отказался, истец по встречному иску – АНО «Финансовая кладовая» о фальсификации товарной накладной № 12 от 31.10.2021 в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляло, на проведении какой – либо экспертизе соответственно стороны не настаивали. Более того, с момента заявления ответчиком о фальсификации доказательства, суд неоднократно предоставлял ответчику время для перечисления денежных средств на депозит суда в целях назначения судебной экспертизы, однако ответчик денежные средства так и не перечислил, от заявления о фальсификации доказательств 29.11.2022 отказался.  

Оценивая спорную товарную накладную, суд также принимает во внимание, что товарная накладная № 12 от 31.10.2021 в части сведений о принятии товара ответчиком оформлена аналогично иным, не оспариваемым ответчиком накладным. 

Доказательств того, что фактически товар по данной накладной не отгружался, ответчиком также в материалы дела не представлено. При этом суд также принимает во внимание, что добычу и отгрузку товара производил непосредственно сам ответчик.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что ответчик не опроверг надлежащими доказательствами факт поставки ему товара истцом по товарным накладным № 10 от 08.10.2021 и № 12 от 31.10.2021, в связи с чем суд полагает подтвержденной позицию истца о том, что истцом ответчику поставлен товар на общую сумму 2 468 846 рублей. 

Оценивая довод ответчика о том, что перечисления  на общую сумму 958 440 рублей, осуществленные истцом по платежным поручениям № 72 от 26.08.2021, № 85 от 10.09.2021, № 87 от 15.09.2021 не являются возвратом денежных средств, а по указанным платежным поручениям истец произвел оплату работ по строительству карты намыва, суд исходит из следующего.

В подтверждение данного довода ответчик ссылается на то, что в указанных платежных поручениях истцом в назначении платежа указывалось на номера счетов, выставленных ответчиком, а также на то, что оплата производится за строительство карты намыва на Крыловском месторождении по договору подряда. 

Ответчиком в материалы дела представлены копии трех проектов договора подряда № 02-21 от 02.08.2021, № 03-21 от 01.09.2021, № 04-21 от 11.09.2021, имеющих одинаковый предмет: строительство карты намыва гравийно – песчаной смеси на Крыловском месторождении в Осинском районе Пермского края, стоимость работ, согласно договорам, составляет 424 000 рублей, 320 000 рублей, 214 440 рублей соответственно. Также представлены копии двух актов о приемке выполненных работ по строительству карты намыва: от 09.09.2021 на 320 000 рублей, от 14.09.2021 на 214 440 рублей и копии счетов № 32 от 25.08.2021 на 424 000 рублей, № 36 от 10.08.2021 на 320 000 рублей, № 38 от 15.09.2021 на 214 440 рублей (л.д.63-76,т.2). Ответчик пояснил, что оригиналов договоров и актов не имеется, поскольку обмен документами между сторонами происходил в электронном виде.

Возражая относительно данных документов и настаивая на том, что истец перечислил спорные денежные средства ответчику в качестве возврата денежных средств, истец в письменных пояснениях указал, что изначально между сторонами существовала договоренность о возврате части денежных средств, перечисленных ООО «ТД Строитель», как излишне перечисленных, но не был согласован механизм возврата, поэтому в платежных поручениях №№ 72, 85, 87 в качестве назначения платежа истцом указано, что перечисление осуществляется по договорам подряда в отсутствие таких договоров подряда. Однако в последствии стороны согласовали, что указанные перечисления являются именно возвратом излишне перечисленных денежных средств, и в связи с этим ответчик уже после получения спорных денежных средств, направил в ООО «ПГС» письма от 25.08.2021 № 20-21, от 10.09.2021 № 21-21, от 15.09.2021 № 22-21, которые поступили истцу 19.10.2021  посредством электронной почты с электронного адреса ответчика указанного в договоре купли-продажи (л.д.100, т.2). В указанных письмах ответчик просил вернуть денежные средства как излишне перечисленные обществом «ТД «Строитель». Суммы в платежных поручениях совпадают с суммами, указанными в письмах от 25.08.2021 № 20-21, от 10.09.2021 № 21-21, от 15.09.2021 № 22-21. Данные письма, по мнению истца, опровергают позицию ответчика о наличии между сторонами отношений, вытекающих из договора подряда.

       При этом истец также указал, что выполнение работ по строительству карты намыва ответчику не поручал, фактически такие работы ответчиком не выполнялись, представленные ответчиком доказательства не подтверждают факт поручения и выполнения работ. Истец также пояснил, что в целях процессуальной экономии не заявляет о фальсификации представленных ответчиком актов с учетом того, что в силу положений п. 4 ст. 753 ГК РФ односторонний акт о приемке выполненных работ также является доказательством выполнения работ, в связи с чем истец изложил дополнительно возражения по существу относительно факта выполнения спорных работ. 

Оценив доводы сторон относительно спорных платежей и  представленные ими в подтверждение своих позиций доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Cдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (п.4 ст. 753 ГК РФ).

Таким образом, из указанных положений закона следует, что подрядчик выполняет работы на основании задания заказчика, после чего результат работ сдается по акту. 

Ответчиком суду представлены копии проектов договора подряда № 02-21 от 02.08.2021, № 03-21 от 01.09.2021, № 04-21 от 11.09.2021, имеющих одинаковый предмет: строительство карты намыва гравийно – песчаной смеси на Крыловском месторождении в Осинском районе Пермского края. Между тем данные договоры не подписаны со стороны заказчика. Довод ответчика о том, что проекты договоров направлялись истцу по электронной почте, но не возвращены последним, соответствующими доказательствами не подтвержден. Представитель ответчика указывал на возможность предоставления нотариально удостоверенной электронной переписки между сторонами, однако такие доказательства не представил. В связи с указанным, представленные ответчиком договоры не порождают для сторон каких-либо прав или обязанностей (п. 1 ст. 425 ГК РФ), в связи с чем не свидетельствуют о поручении истцом ответчику выполнения работ.

Представленные ответчиком копии актов о приемке выполненных работ по строительству карты намыва от 09.09.2021 на 320 000 рублей и от 14.09.2021 на 214 440 рублей, учитывая заявленные возражения истца, сами по себе доказательством фактического выполнения указанных в них работ не являются. Данные акты представлены ответчиком в виде плохо читаемых копий, в которых частично просматриваются подпись директора истца и печать истца. Оригиналы актов, как указал ответчик, отсутствуют. При этом доказательств направления и получения данных актов посредством электронной переписки ответчиком не представлено, в связи с чем довод ответчика о подписании актов в результате электронной переписки соответствующими доказательствами не подтвержден. Заявляя о выполнении работ по строительству карты намыва на общую сумму 958 440 рублей, акт на сумму 424 000 рублей ответчиком вообще не представлен. 

При этом суд также принимает во внимание разъяснения, изложенные в п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» из которых следует, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

В доказательство того, что ответчиком спорные работы не выполнялись, истцом в материалы дела представлена справка специалиста - маркшейдера ФИО7, из которой следует, что согласно маркшейдерской документации и наблюдениям за горным отводом месторождения, в период с 01.06.2021 по 31.12.2021 года, работы по строительству карт намыва на Крыловском месторождении гравийно-песчаной смеси в Осинском районе Пермского края не проводились, такие работы не предусмотрены проектом (л.д.100, т.2).

Довод ответчика о невозможности принятия данного доказательства в связи с тем, что договор истцом с маркшейдером ФИО7 заключен только 10.09.2021, подлежит отклонению, поскольку из представленного истцом акта от 01.10.2021, подписанного истцом и маркшейдером ФИО7 следует, что предметом услуг маркшейдера являлась маркшейдерская съемка выработанного за 2020-2021 пространства, составление топографического плана и подсчет объема вынутой горной массы. При этом суд принимает во внимание, что один из представленных ответчиком актов на выполнение спорных работ составлен 14.09.2021, т.е. в любом случае, в период после заключения договора с маркшейдером, между тем, наличие данных работ не зафиксировано  маркшейдером.

Кроме того, истец в дополнениях к отзыву на встречное исковое заявление указал, что карта намыва — это часть гидротехнического возводимого земляного сооружения, обвалованная дамбами, на которой происходит осаждение грунта из потока пульпы. Карта намыва имеет собственные устройства для отвода осветлённой (отстоявшейся) воды, плавучие насосные станции, водосбросные колодцы. Добыча полезного ископаемого методом намыва (гидромеханизации) осуществляется посредством плавучего земснаряда либо гидромонитора. Производство работ, в том числе при строительстве карт намыва регламентируется СП 407.1325800.2018 «Свод правил. Земляные работы. Правила производства способом гидромеханизации», СНиП 2.06.05-84, СНиП 3.07.01-85, П-885-91.

В соответствии с указанными строительными правилами работы по строительству карт намыва производятся на основании проекта организации строительства (ПОС). Требования к содержанию данного проекта также предусмотрены указанными строительными нормами и правилами. 

Истцом в материалы дела представлен Технический проект «Разработки и рекультивации Крыловского месторождения ГПС в Осинском районе Пермского края», в соответствии с которым ответчиком производились работы по добыче ГПС в рамках договора от 21.04.2021 на что прямо указано в пункте 1.1. договора (данный проект является Приложением № 1 к договору) (л.д. 100, т.2). Иных проектов организации строительства, как указывает истец, не имеется. Ответчиком обратного не доказано (статья 65 АПК РФ). 

Из анализа представленного Технического проекта следует, что  Технический проект «Разработки и рекультивации Крыловского месторождения гравийно-песчаной смеси в Осинском районе Пермского края» не предусматривает устройство гидротехнических сооружений и/или добычу гравийно-песчаной смеси методом намыва (гидромеханизации).

Технический проект «Разработки и рекультивации Крыловского месторождения гравийно-песчаной смеси в Осинском районе Пермского края» не содержит предусмотренных СП 407.1325800.2018: раздела «Гидромеханизация земляных работ», строительного генерального плана с нанесением карт намыва, водосбросной системы и прудков-отстойников, плана намыва земляных сооружений, ведомости основных показателей, проектов разработки (планы, геологические разрезы, основные показатели) гидромеханизированных карьеров, схемы водоснабжения и водоотведения (напротив в тех.проекте отдельно указано что водоснабжение и водоотведение не запроектировано).

Виды работ, предусмотренных Техническим проектом «Разработка и рекультивация Крыловского месторождения гравийно-песчаной смеси в Осинском районе Пермского края», не предусматривают гидротранспорт, намыв грунта в сооружение или штабель, водосброс и водоотведение, соответствующие планировочные и укрепительные работы.

Техническим проектом «Разработки и рекультивации Крыловского месторождения гравийно-песчаной смеси в Осинском районе Пермского края» предусматривается выполнение работ посредством экскаватора, бульдозера, погрузчика и самосвалов, но не предусматривается использование земснаряда, гидромониторно-землесосной установки либо гидромонитора.

При указанных обстоятельствах, учитывая представленные истцом доказательства, суд находит обоснованными доводы истца о том, что фактически работы по строительству карт намыва не производились.

Суд принимает во внимание, что ответчиком в опровержение доводов истца не представлено ни одного доказательства фактического выполнения работ по строительству карт намыва. При этом суд исходит из того, что ответчик, который непосредственно выполнял данные работы, имеет возможность представить соответствующие доказательства (первичные документы, подтверждающие использование техники, специального оборудования, привлечение специалистов и т.д.). Между тем таких доказательств ответчиком суду не представлено.   

Также суд учитывает, что работы по строительству карт намыва не могли быть выполнены в отсутствие соответствующего проекта, однако доказательств существования такого проекта ответчиком также не представлено. 

В связи с указанным, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком факта выполнения работ по строительству карты намыва, на которые указано в копиях актов о приемке выполненных работ от 09.09.2021 на 320 000 рублей и от 14.09.2021 на 214 440 рублей. В отношении работ по строительству карты намыва на сумму 424 000 рубля ответчиком не представлено даже одностороннего акта.   

       В то же время суд находит подтвержденным доказательствами довод истца о том, что платежными поручениями № 72 от 26.08.2021 года на      424 000 рублей; № 85 от 10.09.2021 года на 320 000 рублей; № 87 от 15.09.2021 года на 214 440 рублей истец перечислил ответчику 958 440 рублей как излишне перечисленные денежные средства.

Так, в обоснование данной позиции истец представил в материалы дела копии писем от ответчика, датированных 25.08.2021 № 20-21, 10.09.2021 № 21-21, 15.09.2021 № 22-21, которые поступили истцу 19.10.2021, т.е. после совершенных платежей, посредством электронной почты с электронного адреса ответчика, указанного в договоре купли-продажи, что подтверждается также представленными истцом скриншотами электронной почты.

В указанных письмах ответчик просил вернуть денежные средства как излишне перечисленные обществом «ТД «Строитель». Суммы в платежных поручениях совпадают с суммами, указанными в письмах от 25.08.2021 № 20-21, от 10.09.2021 № 21-21, от 15.09.2021 № 22-21. 

Ответчик направление данных писем истцу не оспорил, однако на вопрос представителя истца в судебном заседании 13.07.2022 в связи с чем были направлены данные письма, представитель ответчика не ответил, сославшись на необходимость выяснения данных обстоятельств у доверителя. Между тем пояснений по данному вопросу впоследствии ответчиком не дано.  

23.06.2022 истец направил в адрес ответчика письмо № 054 – 22 в котором уточнил назначение платежей в платежных поручениях № 72 от 26.08.2021 года на 424 000 рублей; № 85 от 10.09.2021 года на 320 000 рублей; № 87 от 15.09.2021 года на 214 440 рублей, просил считать, как возврат излишне перечисленной суммы от ООО «ТД Строитель» по соответствующим письмам ООО «Уралнерудресурс».

При этом позднее направление указанного письма истец объясняет именно высказанной ответчиком позицией по расчетам в рамках рассмотрения настоящего спора, на что прямо указано в письме от 23.06.2022. Истец пояснил, что до рассмотрения дела в суде у сторон отсутствовали разногласия относительно основания перечисления спорной денежной суммы, каких – либо претензий, либо писем со стороны ответчика после направления им 19.10.2021 указанных выше писем о возврате денежных средств, не поступало.

При указанных обстоятельствах суд находит доказанной позицию истца о том, что 958 440 рублей перечислено истцом ответчику как возврат излишне перечисленной суммы по письмам ответчика в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем данная сумма не может быть учтена в пользу ответчика при расчете конечного сальдо. 

С учетом установленных судом обстоятельств, суд приходит к выводу, что расчет задолженности истца является верным, задолженность составляет 1 080 702 рубля (2 468 846 (сумма поставленного товара) - 81 879 (произведенные сторонами зачеты) - 723 975 (оплата произведенная ответчиком) - 1 540 730 (оплата, произведенная за ответчика ООО «ТД «Строитель») + 958 440 (возврат денежных средств истцом ответчику)).

При этом суд также отмечает, что доводы ответчика о наличии у него переплаты по договору купли – продажи противоречат как совокупности установленных судом обстоятельств, так и отдельным доказательствам, представленным самим ответчиком. 

Так, если принимать позицию ответчика о необходимости учета оплат, произведенных как самим ответчиком (723 975 рублей), так и третьим лицом ООО «ТД «Строитель» (1 540 730 рублей), то по состоянию на 30.09.2021 ответчиком (с учетом третьего лица) всего произведено оплат на 2 264 705 рублей, принимая во внимание, что все перечисления произведены ответчиком до 30.09.2021, а третьим лицом до 15.09.2021. При этом по 30.09.2021 истцом ответчику поставлен товар на общую сумму 1 086 774 рубля 85 копеек (товарные накладные №№ 6 – 9), спорные накладные № 10 и 12 составлены в октябре 2021. При таком расчете, действительно на 30.09.2021 в пользу ответчика имеется переплата в размере 1 177 930 рублей 15 копеек (2 264 705 – 1 086 774).

Между тем самим ответчиком в материалы дела представлен акт взаимозачета № 8 от 30.09.2021, которым стороны производят зачет требований на 24 390 рублей. В акте указано, что долг у истца перед ответчиком возник из договора подряда от 21.04.2021, а долг у ответчика перед истцом по договору купли – продажи от 21.06.2021. Также ответчиком представлен аналогичный акт взаимозачета № 13 от 31.10.2021 на сумму 11 433 рублей, в котором также стороны признают наличие задолженности истца перед ответчиком по договору подряда от 21.04.2021, а долг у ответчика перед истцом по договору купли – продажи от 21.06.2021. Помимо ответчика, истцом в материалы дела также представлен двусторонний акт зачета № 10 от 08.10.2021 года на 30 000 рублей, который ответчиком не оспорен. 

Таким образом, как по состоянию на 30.09.2021, так и 31.10.2021 ответчиком признавалось наличие задолженности перед истцом по договору купли – продажи от 21.06.2021, что было бы исключено при действительно существующей переплате, о которой заявляет ответчик. 

Кроме того, истцом в материалы дела представлено гарантийное письмо ответчика, подписанное его директором, от 14.10.2021 № 18-21 в котором ответчик признает наличие задолженности перед истцом в размере 525 000 рублей и обязуется погасить  задолженность до 01.12.2021 (л.д.42, т.1).   

Факт направления данного письма ответчиком не оспорен. При этом в судебном заседании 13.07.2022 на вопрос представителя истца о том, чем объясняется направление данного письма, если у ответчика по договору имелась переплата, представитель ответчика затруднился ответить, указал на необходимость выяснения данного вопроса у доверителя. Однако впоследствии  пояснений по данному вопросу ответчик не представил. 

Таким образом, наличие данного гарантийного письма от 14.10.2021 также свидетельствует о том, что ответчик признавал наличие задолженности в октябре 2021, что было бы исключено при существующей переплате по договору.

Из указанного суд делает вывод о том, что позиция ответчика противоречива, не соответствует представленным, в том числе, им самим доказательствам. Истец же привел разумные объяснения имеющимся в документах (платежных поручениях) противоречиям, обосновал приведенные им доводы и возражения относительно встречного иска, позиций ответчика и истца по встречному иску, подтвердил свои доводы и возражения необходимыми доказательствами. 

Ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску в свою очередь, доказательств, подтверждающих их доводы и возражения, не представили (ст. 65 АПК РФ).

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о доказанности материалами дела задолженности ответчика перед истцом в размере              1 080 702 рубля.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ   покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

         При указанных обстоятельствах требования истца по первоначальному иску о взыскании 1 080 702 рубля задолженности подлежат удовлетворению. Оснований для удовлетворения встречного иска не имеется. 

Доводы истца по встречному иску о недействительности договора купли – продажи от 21.06.2021 подлежат отклонению в силу следующего.

В обоснование доводов о недействительности договора истец по встречному иску ссылается на несогласованность в договоре предмета договора, отсутствие у истца на момент заключения договора товара в наличии, на несогласованность цены товара, изменение стоимости товара истцом без согласования с покупателем, на невозможность поставки товара истцом, поскольку истец спорный товар не производил и не закупал.

Указанные доводы противоречат материалам дела, а также основаны на неправильном толковании норм материального права.

Из материалов дела следует, что после заключения договора купли – продажи от 21.06.2021 сторонами при исполнении данного договора оформлялись товарные накладные, которые содержат наименование, количество и цену товара. Данные накладные подписаны как со стороны ООО «ПГС» так и со стороны  ООО «Уралнерудресурс» директорами, подписи скреплены печатями. При этом накладные в графе «основание» имеют ссылку на договор купли – продажи ПГС от 21.06.2021. Более того, полученный товар частично оплачен ООО «Уралнерудресурс».

Из указанного следует, что сторонами в лице полномочных представителей согласованы существенные условия договора купли – продажи, а у сторон отсутствовали сомнения относительно предмета договора и цены товара (п.п. 1, 2 ст. 434, п.3 ст. 455 ГК РФ).  

При этом суд обращает внимание на то, что несогласованность существенных условий договора в силу положений п. 1 ст. 432 ГК РФ влечет вывод о незаключенности договора, а не о его недействительности.

Ссылка истца по встречному иску на то, что ООО «ПГС» не могло поставлять продукцию, которую само не производило и не закупало, является несостоятельной, поскольку законодательством не запрещено производить продукцию в целях последующей продажи с помощью привлечения подрядных организаций. В рассматриваемом случае в целях добычи гравийно – песчаной смеси 21.04.2021 ООО «ПГС» заключен договор подряда с ООО «Уралнерудресурс» которое и добывало гравийно – песчаную смесь с целью ее последующей продажи истцом.

Довод о том, что по договору предполагается к продаже товар, которого нет в наличии, вывода о недействительности договора также не влечет, поскольку п. 2 ст. 455 ГК РФ прямо предусмотрено, что договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Таким образом, законом прямо предусмотрена возможность продажи товара, который будет создан в будущем.

Ссылка АНО «Финансовая кладовая» на отсутствие обоснования изменения цены правого значения не имеет с учетом того, что цена товара в каждой накладной сторонами согласована, при этом стороны в силу п. 1 ст. 421 ГК РФ свободны в заключении договора и согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Довод о несоответствии договора положениям ст. 456 ГК РФ также подлежит отклонению, поскольку непередача с товаром принадлежности вывода о недействительности сделки не влечет, законодательством предусмотрены иные последствия.  

Вопреки доводам АНО «Финансовая кладовая»  оспариваемый договор от 21.06.2021 не содержит условий, противоречащих существу законодательного регулирования договоров купли - продажи, что позволило бы квалифицировать его как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Довод АНО «Финансовая кладовая» о злоупотреблении ООО «ПГС» правом материалами дела не подтверждается. Судом установлено, что все доводы, на которые ссылается ООО «ПГС» в рамках настоящего спора подтверждены соответствующими доказательствами, позиция по изменению назначения платежей по платежным поручениям № 72, 85 и 87 подробно изложена ООО «ПГС» в ранее представленных пояснениях с приложением подтверждающих доводы доказательств.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для вывода о недействительности (ничтожности) договора купли – продажи от 21.06.2021.

При этом суд находит обоснованными доводы истца о том, что ни АНО «Финансовая кладовая» как правопреемник ООО «Уралнерудресурс», ни  ООО «Уралнерудресурс» не имеют права заявлять о недействительности либо незаключенности договора купли – продажи  от 21.06.2021, поскольку данный договор исполнялся сторонами и до обращения ООО «ПГС» в суд разногласия относительно его заключенности, либо действительности между сторонами отсутствовали.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Судом установлено, что между ООО «ПГС» и ООО «Уралнерудресурс» заключены договор подряда 21.04.2021 на добычу гравийно – песчаной смеси и договор купли – продажи 21.06.2021 в соответствии с которым ООО «ПГС» продавало ООО «Уралнерудресурс» добытую гравийно – песчаную смесь. 

Из материалов дела следует, что ООО «Уралнерудресурс» до 31.10.2021 исполняло договор от 21.04.2021 и принимало исполнение по договору купли – продажи от 21.06.2021, а ООО «ПГС» также исполняло и принимало исполнение по указанным договорам.

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых следовало бы, что в период заключения указанных договоров, либо в период их исполнения до октября 2021 между сторонами договоров имелись разногласия о заключенности, либо о действительности договоров. 

В материалы дела стороны договоров представили значительное количество первичной документации по исполнению указанных договоров (двусторонние товарные накладные, двусторонние акты зачетов по договорам, платежные поручения, исходящие от сторон договоров, а также от третьего лица ООО «ТД Строитель»), а также гарантийное письмо ответчика и переписка сторон. 

В период рассмотрения дела в суде первой инстанции спор между сторонами сводился фактически к расчетам по указанным договорам, что следует и из встречного иска, поданного непосредственно ООО «Уралнерудресурс», в котором оспаривается только частично факт поставки товара и основания части платежей, в связи с чем согласно расчету ООО «Уралнерудресурс» у него имеется переплата по договорам в размере 918 330 рублей. 

Из указанного следует, что разногласий у сторон договора (ООО «ПГС» и ООО «Уралнерудресурс») относительно заключенности и согласования условий договора от 21.06.2021 в период исполнения данного договора не имелось. Доводы о несогласованности существенных условий договора от 21.06.2021 и его недействительности появились только после вступления в дело цессионария – АНО «Финансовая кладовая», которая участником спорных правоотношений ни в период заключения сделок сторонами, ни в период их исполнения не являлась.

Учитывая установленные судом обстоятельства, а также в силу приведенных выше норм права, ни АНО «Финансовая кладовая» как правопреемник ООО «Уралнерудресурс», ни  ООО «Уралнерудресурс» не вправе требовать признания недействительным либо незаключенным договора купли – продажи  от 21.06.2021.

Также суд находит несостоятельным довод АНО «Финансовая кладовая», изложенный в виде ходатайства в заявлении от 19.10.2022, о необходимости переквалифицировать отношения сторон в соответствии со ст. 1041 ГК РФ на отношения, вытекающие из договора простого товарищества. 

В соответствии со ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Как указывалось ранее, между истцом по первоначальному иску и ответчиком  заключено два договора: договор подряда от 21.04.2021 и договор купли – продажи от 21.06.2021. Из указанных договоров и обстоятельств дела следует, что ответчик на карьере, принадлежащем истцу, самостоятельно осуществлял добычу гравийно – песчаной смеси, которую сам себе отгружал за плату, истец же оплачивал ответчику стоимость выполненных работ. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Таким образом, у сторон не имелось единой цели по договорам, ответчик по договору преследовал цель получения гравийно-песчаной смеси за плату, а истец  - получение денежных средств за проданную  гравийно-песчаную смесь. Иного из материалов дела не следует.

Судом установлено, что все действия сторон, начиная с заключения договоров, порядка их исполнения (оформление первичных документов: товарных накладных, актов выполненных работ, актов зачетов взаимных требований, оплат, а также переписки сторон и др.) и заканчивая рассмотрением спора в суде (позиции истца и ответчика), свидетельствуют о том, что сторонами заключались и исполнялись именно договоры подряда и купли – продажи, в связи с чем суд полагает, что на возникновение именно таких отношений (подряда и купли – продажи) и была направлена воля сторон договора. 

Наличие у сторон иных целей, порядка распределения некой общей прибыли, либо права на какое – либо имущество, порядка распределения ответственности от указанной деятельности как то требуется при наличии отношений, вытекающих из договора простого товарищества, из материалов дела не следует.

Таким образом, довод АНО «Финансовая кладовая» о наличии между сторонами договоров отношений, вытекающих из договора простого товарищества, не соответствует ни содержанию, ни порядку исполнения договоров, являющихся предметом спора. Иной воли сторон, из которой они исходили при исполнении данных договоров, отличной от указанной в спорных договорах, из материалов дела не следует.

Иные доводы ответчика и истца по встречному иску относительно существа заявленных требований судом отклоняются, поскольку соответствующими доказательствами не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 46 307 рублей процентов за пользование чужими средствами за период с 08.11.2021 по 31.03.2021. 

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов проверен судом, признан правильным, ответчиком не оспорен, в связи с чем требование о взыскании 46 307 рублей процентов также подлежит удовлетворению.

В силу ст. 112, ч. 2 ст. 168 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы. 

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при обращении с первоначальным иском в арбитражный суд уплачена платежным поручением от  21.03.2022  №  30 государственная пошлина в размере 30 019 рублей, и платежным поручением от 21.03.2022 № 31 за рассмотрение обеспечительных мер 3000 рублей. От уменьшенной суммы требований - 1 127 009 рублей (1 080 702 + 46 307), размер государственной пошлины составляет 24 270 рублей.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины по первоначальному иску, а также за подачу истцом заявления о принятии обеспечительных мер (3000 рублей), относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца в размере 27 270 рублей, излишне уплаченная государственная пошлина (5 749 рублей) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска, расходы по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска и заявления о принятии обеспечительных мер также в силу положений ст. 110 АПК РФ   относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ПГС» по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралнерудресурс» (618120, Пермский край, Осинский район, Оса город, Маяковского 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПГС» (614000, Пермский край, Пермь город, Монастырская улица, дом 27, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность за по договору купли-продажи от 21.06.2021 в размере 1 080 702 (один миллион восемьдесят тысяч семьсот два) руб., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.11.2021 по 31.03.2022 в размере 46307 (сорок шесть тысяч триста семь) руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27270 (двадцать семь тысяч двести семьдесят) руб.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «ПГС» (614000, Пермский край, Пермь город, Монастырская улица, дом 27, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 5749 (пять тысяч семьсот сорок девять) руб.

2. В удовлетворении встречного искового заявления Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая»  отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Судья                                                                                   Т.Ю. Плотникова