АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-19430/2021

08 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2024. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.,

 

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 21.01.2021)

 

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО2 

 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 

по делу № А82-19430/2021

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

 

к акционерному обществу «Ярославское автотранспортное предприятие» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о взыскании стоимости произведенного ремонта 

 

и по иску акционерного общества «Ярославское автотранспортное предприятие» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

 

о взыскании задолженности и неустойки, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая производственно-торговая компания «Топливоподающие системы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Ярославское автотранспортное предприятие» (далее – Предприятие, Общество) о взыскании 2 650 821 рубля 59 копеек стоимости ремонта, произведенного в помещениях Предприятия, расположенных по адресу 

<

...>. Делу присвоен номер А82-19430/2021.

Иск предъявлен на основании статей 612, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован осуществлением арендатором в период действия договора аренды за счет собственных средств капитального ремонта арендованных помещений.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Предпринимателю о взыскании 1 490 648 рублей 28 копеек задолженности по договору аренды от 20.11.2018 № 288 и договору на возмещение расходов на содержание переданного в аренду недвижимого имущества от 02.09.2021 № 125-и/21, а также 3 366 749 рублей 42 копеек неустойки за период с 11.01.2019 по 31.03.2022. Делу присвоен номер А82-136/2022.

Иск предъявлен на основании статей 309, 310, 329, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по внесению арендной платы.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.03.2022 дела № А82-19430/2021 и А82-136/2022 объединены в одно производство с присвоением делу номера А82-19430/2021.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая производственно-торговая компания «Топливоподающие системы».

Арбитражный суд Ярославской области решением от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, отказал в удовлетворении иска Предпринимателя, частично удовлетворил иск Общества, взыскал с Предпринимателя 89 626 рублей 19 копеек задолженности. Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что стоимость улучшений взысканию не подлежит, поскольку документального подтверждения необходимости проведения соответствующих работ и их согласования с арендодателем суду не представлено; на момент подписания договора и приемки помещения по акту ФИО2 в полной мере обладал информацией о состоянии передаваемого в аренду имущества.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Кассатор настаивает, что в процессе эксплуатации арендованных помещений были выявлены скрытые недостатки – дефекты канализации, отопления, электрики, которые не могли быть обнаружены при получении имущества в аренду, повлекшие возникновение у Предпринимателя расходов, необходимость проведения капитального ремонта, замены окон, канализации, в связи с чем Предприниматель обратился с иском о взыскании убытков, понесенных ИП ФИО2 на устранение скрытых дефектов помещения (статьи 15, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не о возмещении затрат за улучшение арендованного имущества (статья 623 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель настаивает, что необходимость проведения соответствующих работ подтверждается уведомлениями, направленными арендатором Обществу. Кассатор считает, что в действиях Предприятия имеются явные признаки недобросовестности и при рассмотрении спора подлежат применению пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. ИП ФИО2 обращает внимание, что данные технического паспорта подтверждают факт проведения капитального ремонта в арендованном объекте в 1989 году при строительстве здания, следовательно, срок службы коммуникаций превысил 28 лет, в то время как срок службы до замены составляет 15 лет.

Представитель кассатора в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, поддержал доводы жалобы.

Отзывы на жалобу не поступили.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам. 

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) подписали договор от 20.11.2018 № 288 аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности Ярославской области (далее – договор, спорный договор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает по акту приема-передачи в аренду во временное владение и пользование столовый комплекс, состоящий из нежилых помещений 1-го этажа № 66 – 71 и 2-го этажа № 31 – 43, общей площадью 461,4 квадратного метра, расположенный в административно-бытовом корпусе, литера А, инвентарный номер 101210, по адресу 

<

...>, для использования в целях организации общественного питания.

В силу положений пункта 1.3 договора аренды все произведенные арендатором неотделимые улучшения (капитальный ремонт, реконструкция) недвижимого имущества являются собственностью Ярославской области. Прекращение действия договора не влечет прекращения или изменения права собственности Ярославской области на произведенные неотделимые улучшения.

Согласно пункту 2.2.1 договора аренды арендодатель обязан предоставить арендатору недвижимое имущество в состоянии, соответствующем условиям договора и назначению недвижимого имущества.

Арендатор имеет право производить перепланировку, переоборудование, а также отделимые и неотделимые улучшения арендуемого недвижимого имущества только при наличии письменного согласия арендодателя в соответствии с действующим законодательством и при условии, что такая перепланировка или переоборудование не ухудшат техническое состояние элементов и конструкций (пункт 2.3.2 договора аренды).

Арендатор обязан:

– обеспечивать сохранность арендуемого недвижимого имущества, за свой счет производить текущий ремонт, ремонт инженерных сетей и сантехнического оборудования, обеспечивать соблюдение требований и исполнение предписаний органов пожарного надзора, Управления Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Ярославской области, других контролирующих органов, организовывать их исполнение и участвовать в расходах по их исполнению (пункт 2.4.3);

– самостоятельно и за свой счет производить капитальный ремонт арендуемого недвижимого имущества в течение срока действия договора с правом зачета затрат на произведенный с согласия арендодателя капитальный ремонт в счет арендной платы, начисленной по договору, при представлении документов, подтверждающих факт проведения капитального ремонта и фактически понесенные затраты. Зачет затрат на капитальный ремонт недвижимого имущества в счет арендной платы устанавливается со дня вступления в силу дополнительного соглашения к договору, заключенного по итогам рассмотрения представленных арендатором документов, подтверждающих факт проведения капитального ремонта и фактически понесенные затраты, и ограничивается сроком действия настоящего договора (пункт 2.4.4 договора);

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2 договор аренды действует с момента заключения 364 дня. По истечении срока действия заключение договора аренды недвижимого имущества на новый срок осуществляется в порядке и на условиях, определенных законодательством.

Согласно акту приема-передачи в аренду недвижимого имущества, находящегося в собственности Ярославской области, от 20.11.2018 недвижимое имущество передается в состоянии, в котором оно находится на момент передачи. Это состояние арендатору известно, претензии к арендодателю в дальнейшем предъявляться не будут.

ИП ФИО2 письмом от 25.12.2018 б/н (получено 25.12.2018) сообщил Обществу об обнаружении недостатков (дефектов) в техническом состоянии систем водоотведения, отопления и электроснабжения, а также просил предоставить арендные каникулы на срок проведения ремонтных работ с 20.11.2018 по 01.04.2019.

Предприниматель (заказчик) и ООО «Миллениум» (исполнитель) заключили договор подряда от 23.11.2018 № 23/11-2018, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по ремонту помещений по адресу 

<

...>, согласно техническому заданию, проектно-сметной документации, чертежам и пожеланиям заказчика.

Согласно акту о приемке выполненных работ от 01.04.2019 № 1 стоимость демонтажных работ составила 530 764 рубля, стоимость подготовительных работ составила 852 883,91 рубля, стоимость отделочных работ составила 1 419 300,46 рубля. Общая стоимость ремонтных работ составила 2 802 948,40 рубля.

Предприниматель письмом от 03.04.2019 № 04 (получено 03.04.2019) просил Предприятие рассмотреть вопрос о возможности зачета части суммы капитального ремонта в размере 620 424,03 рубля в счет арендной платы.

Предприниматель письмами от 03.04.2019 № 04 (получено 03.04.2019), от 21.09.2020 № 20/04-01 (получены 21.09.2020), от 11.10.2020 № 04 (получено 02.11.2020), от 30.09.2021 № 21/04 (получено 01.10.2021), от 01.10.2021 (получено 01.10.2021) сообщил Обществу об обнаружении недостатков (дефектов) в техническом состоянии отдельных строительных конструкций здания по адресу 

<

...>, а также в работе оборудования систем водоотведения, отопления и электроснабжения.

ИП ФИО2 письмом от 21.12.2020 № 05 (получено 23.12.2020) направил Обществу на согласование сметную документацию на проведение ремонтных работ туалета общего пользования на 2 этаже и просил зачесть согласованную сумму по смете в счет арендной платы. Согласно приложенной справке о стоимости выполненных работ и затрат от 17.11.2020 № 1 Предпринимателем выполнены работы на сумму 660 000 рублей.

В связи с расторжением договора аренды 04.02.2022 между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения. В результате осмотра нежилых помещений двусторонней комиссией выявлено:

– проведение самовольной перепланировки в помещениях первого этажа, а именно: помещения № 68 и 69 объединены и в них проведен косметический ремонт; помещение № 70 и 67 объединены, в помещении № 67 вскрыты бетонные конструкции (пол);

– проведение косметического ремонта в нежилых помещениях 2 этажа № 31-43,

также зафиксировано состояние коммуникаций (систем водоснабжения, водоотведения, электроснабжения).

Посчитав, что после прекращения договора аренды Общество обязано компенсировать Предпринимателю расходы, понесенные на ремонт помещений по адресу 

<

...>, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области.

Общество со ссылкой на ненадлежащее исполнение Предпринимателем обязательств по внесению арендной платы обратилось соответствующим иском в суд.

Предметом кассационного обжалования является вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для взыскания с Предприятия 2 650 821 рубля 59 копеек стоимости ремонта, произведенного в арендованных помещениях.

Суд округа на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» проверяет законность и правомерность обжалованных судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, заслушав представителя Предпринимателя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена ответственность арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Во втором абзаце указанной нормы законодатель предусмотрел, что при обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору потребовать от арендодателя безвозмездного устранения недостатков имущества либо соразмерного уменьшения арендной платы либо самостоятельно устранить эти недостатки, потребовав от арендодателя возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества.

На основании статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 1).

Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2).

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1). В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2). Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Положения данной статьи, действующие в нормативном единстве с другими положениями главы 34 данного кодекса и с учетом принципа свободы договора, обеспечивают необходимый баланс имущественных интересов арендатора и арендодателя (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.11.2017 № 2585-О).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что исковое требование Общества удовлетворению не подлежит.

Суды установили, что в период действия спорного договора аренды арендатор, не получив согласия арендодателя, произвел ремонтные работы в здании. При этом согласно пункту 2.4.3 договора арендатор обязан за свой счет производить текущий ремонт, ремонт инженерных сетей и сантехнического оборудования. В соответствии с пунктом 2.4.4 договора арендатор имеет право на возмещение стоимости капитального ремонта арендуемого недвижимого имущества, если он произвел их за свой счет и с письменного согласия арендодателя.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав положения спорного договора, суды первой и апелляционной инстанции правомерно заключили, что арендатор принял на себя обязательство осуществлять текущий ремонт, ремонт инженерных сетей и сантехнического оборудования за свой счет, а возмещение расходов за проведение капитального ремонта связано с получением согласия арендодателя на его проведение.

Предприниматель вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств согласования с Обществом работ, расходы за проведение которых просит взыскать в рамках настоящего спора.

Как верно отметили суды, в материалах дела отсутствует документальное подтверждение неотложной необходимости проведения ремонта для применения статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникновения недостатков, которые ИП ФИО2 не мог обнаружить при заключении договора, в целях применения пункта 1 статьи 612 названного кодекса.

Акт приема-передачи, подписанный сторонами, при заключении договора аренды, не содержит указания на наличие каких-либо недостатков объекта аренды.

Позиция заявителя о том, что отсутствие капитального ремонта с 1989 года в арендованном здании свидетельствует о необходимости его проведения в отношении систем водоснабжения, водоотведения и теплоснабжения, не нашла документального подтверждения.

Невозможность использования объекта аренды по назначению Предприниматель не подтвердил, в связи с чем понес риск несовершения процессуальных действий и наступления неблагоприятных последствий.

Правовых оснований для оценки поведения Предприятия как недобросовестного у судов не имелось.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Верховный Суд Российской Федерации в третьем абзаце пункта 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Условия спорного договора предусматривали обязательность получения согласия арендодателя для возмещения затрат арендатора на капитальный ремонт. Право арендодателя не давать такое согласование предусмотрено условиями договора аренды.

Суды, вопреки доводам Предпринимателя, при рассмотрении требований ИП ФИО2, обоснованно применили нормы материального права, регулирующие правоотношения сторон в рамках договора аренды, в том числе статьи 612 (пункт 2), 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных Предпринимателем доказательств не следует, что в период действия договора он был лишен возможности реализации прав, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, суды правомерно отказали Предпринимателю в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А82-19430/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

Е.Ю. Трубникова