АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-10100/2023

г. Краснодар

24 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кодаш И.С., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.08.2022), от ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ? ФИО3 (доверенность от 12.03.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А53-10100/2023, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Унимакс-Э» (далее – общество) о взыскании 1 494 334 рублей 43 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 174 594 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 27.11.2023, 71 562 рублей расходов по оплате судебной экспертизы, 5 тыс. рублей расходов по оплате бухгалтерских услуг, 75 тыс. рублей расходов по оплате услуг представителя (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением суда от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2024, в удовлетворении ходатайства общества о проведении по делу повторной экспертизы отказано. С общества в пользу ФИО1 взысканы 1 494 334 рубля 43 копейки действительной стоимости доли, 174 594 рубля 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 75 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя и 71 562 рубля расходов на производство судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что результаты экспертизы не могут быть признаны судом полноценным и достоверным доказательством, поскольку содержат в себе противоречивые и заведомо недостоверные выводы. При назначении судебной экспертизы суд и экспертное учреждение запросили у общества документы, которые не являются первичной документацией; при ответе на второй вопрос эксперты использовали только отдельные первичные документы, не приняв во внимание данные за предыдущие отчетные периоды и данные налоговых отчетов. Суд не поставил перед экспертным учреждением вопрос о кредиторской задолженности общества, подтвержденной первичной документацией. Действующему руководителю общества ФИО4 предыдущим руководителем ФИО5 не были и не могли быть переданы надлежащим способом первичные, бухгалтерские и платежные документы, относящиеся к деятельности общества за период руководства предыдущим руководителем, что подтверждается тем, что в составе принятого наследства ФИО4 не получала первичную документацию общества.

ФИО1 представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2011. 

ФИО1 является матерью умершего 18.10.2021 года ФИО5 – бывшего единственного учредителя и директора общества.

Нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 03.06.2022 (61АА8944775).

Наследство, на которое выдано свидетельство: доля в уставном капитале общества в размере 100%. Указанное свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности в 1/3 доле права собственности на вышеуказанное имущество.

8 июля 2022 года ФИО1 направила в адрес общества требование о подготовке всех бухгалтерских документов общества, в том числе о состоянии всех банковских счетов и сведений об имуществе (движимого и недвижимого), однако данное обращение оставлено без ответа. 

26 сентября 2022 года ФИО1 подала нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества через налоговый орган, и с 03.10.2022 вышла из состава участников общества.

15 октября 2022 года ФИО1 в адрес ответчика направила нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере доли в уставном капитале общества; 12.01.2023 – направила обращение о предоставлении данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли истца в уставном капитале в трехдневный срок с момента получения обращения. 

3 февраля 2023 года общество перечислило ФИО1 3333 рубля 33 копейки, что по мнению истца не является полной оплатой действительной стоимости доли.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что согласно анализу финансово-хозяйственной отчетности общества с 18.10.2021 по 10.06.2022, включая бухгалтерскую отчетность на 31.12.2021, остаток денежных средств на расчетном счете общества составил 1 193 588 рублей 15 копеек; остаток денежных средств на депозите – 5 млн рублей. Таким образом, общество обязано при выходе участника выплатить действительную стоимость доли в размере 2 064 529 рублей 38 копеек (6 193 588 рублей 15 копеек: на 1/3 доли в уставном капитале общества).

Учитывая оплату действительной стоимости доли в размере 3333 рублей 33 копеек, задолженность общества перед ФИО1 составляет 2 061 196 рублей 05 копеек. 

Неисполнение требования обществом о выплате указанной суммы послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в силу статьи 26 данного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по делу для определения стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества на 31.12.2021. 

На разрешение экспертов также был поставлен вопрос об определении того, достоверно ли отражена в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2021 кредиторская задолженность (краткосрочные обязательства, долгосрочные обязательства).

Согласно экспертному заключению от 18.10.2023 № 0332/Э действительная стоимость 1/3 доли ФИО1 в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом размера обязательств общества, подтвержденных первичной документацией, составляет 1 497 667 рублей 43 копейки.

По второму вопросу эксперты указали, что достоверно отраженная в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2021 года кредиторская задолженность (обязательства общества, подтвержденные первичной документацией) составляет 7 472 997 рублей 70 копеек. 

Доводы подателя жалобы о том, что экспертное заключение не может являться надлежащим доказательством, суд округа отклоняет.

Эксперт с учетом представленных обществом возражений представил в суд первой инстанции следующие пояснения. В соответствии с запрошенными оборотно-сальдовыми ведомостями, отражающими задолженность контрагентов, которая числится по строкам бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2021: 1410 (долгосрочные обязательства «заемные средства»), 1450 (долгосрочные обязательства «прочие обязательства»), 1510 (краткосрочные обязательства «заемные средства»), 1520 («кредиторская задолженность») и первичной документации, подтверждающей задолженность перед обществом, отраженной в бухгалтерском балансе на 31.12.2021 (строки 1410, 1450, 1510, 1520) экспертами была определена достоверность отраженной в бухгалтерском балансе задолженности на определенную дату, без учета в расчете данных за предыдущие периоды и данных налоговых отчетов, в связи с чем, эксперты произвели расчет стоимости 1/3 доли ФИО1 с учетом полученных результатов при ответе на второй вопрос исследования.

Суды нижестоящих инстанций оценили заключение эксперта и не установили в нем противоречий, признав, что оно соответствует требованиям статьи 86 Кодекса и является надлежащим доказательством по делу.

Проведенная судебная экспертиза отвечает требованиям статей 82, 83, 86, 87 Кодекса, Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в заключении экспертов отражены все сведения, предусмотренные в части 2 статьи 86 Кодекса; экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, в связи с чем правильно признано судами надлежащим доказательством по делу. При этом экспертным учреждением по делу даны ответы на все поставленные вопросы.

Доказательств несоответствия указанного экспертного заключения требованиям стандартов в нарушение статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлено.

Суды с учетом экспертного заключения, а также частичной выплаты обществом действительной стоимости доли удовлетворили исковые требования, взыскали 1 494 334 рубля 43 копейки действительной стоимости доли, а также 174 594 рубля 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса.

Податель жалобы не согласен с расчетом действительной стоимости доли, поскольку действительная стоимость доли, отчуждаемой в связи с выходом из общества участника, определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

Кассационный суд отклоняет данный довод жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Суды верно исходили из того, что поскольку общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2021 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2021.

Доводы заявителя жалобы являлись предметом рассмотрения судов, получили соответствующую правовую оценку, направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Иное толкование норм действующего законодательства и обстоятельств спора не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность их удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения судебных актов следует отменить (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А53-10100/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

            Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.06.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

А.В. Садовников

 

А.А. Твердой